四川宏达股份有限公司要约收购报告书
上市公司名称：四川宏达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
通讯地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
收购人一致行动人之一名称：四川宏达实业有限公司
住所：什邡市师古镇成林村
通讯地址：成都市武侯区天府一街535号两江国际
收购人一致行动人之二名称：四川天府春晓企业管理有限公司
住所：成都市青羊区福庆路131号附48号
通讯地址：成都市青羊区福庆路131号附48号
签署日期：二〇二四年十月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划持有名嘉百货信托计划100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司100,000,000股股票，占上市公司总股本的4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。
二、蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓已书面约定由蜀道集团履行上述义务，并作为指定代表负责统一编制并公告本报告书，并同意授权蜀道集团及其法定代表人在信息披露文件上签字盖章。
三、本次要约收购期限共计30个自然日，即2024年11月4日至2024年12月3日。
四、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止宏达股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若宏达股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给宏达股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致宏达股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为宏达股份的控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宏达股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宏达股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宏达股份的上市地位。如宏达股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宏达股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：四川宏达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
截至本报告书签署之日，宏达股份股本结构如下：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
（一）收购人一一蜀道集团
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
通讯地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
（二）一致行动人之一一一宏达实业
收购人一致行动人之一名称：四川宏达实业有限公司
住所：什邡市师古镇成林村
通讯地址：成都市武侯区天府一街535号两江国际
（三）一致行动人之二一一天府春晓
收购人一致行动人之二名称：四川天府春晓企业管理有限公司
住所：成都市青羊区福庆路131号附48号
通讯地址：成都市青羊区福庆路131号附48号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2023年12月20日，天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人投资者信托受益权。2023年12月25日至2024年3月5日，天府春晓陆续与蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转让合同》，合计拟受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满3个月之日。2024年9月27日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川01破3号之一《民事裁定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。
2024年10月9日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。
2024年10月9日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收购的相关事宜。
2024年10月9日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。
2024年10月12日，天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划的信托受益权事项已完成交割程序。
四、本次要约收购的目的
蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划持有名嘉百货信托计划100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司100,000,000股股票，占上市公司总股本的4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
蜀道集团于2024年9月18日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的609,600,000股股票；蜀道集团上述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
截至本报告书签署之日，除上述披露的收购人拟认购上市公司向特定对象发行股票计划外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购的股份为宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，本次要约收购股份的情况如下：
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若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为4.55元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市公司股票的对应价格为4.27元/股。
2、天府春晓将向蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权转让方共计支付61,445万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持宏达股份的股票价值为42,383万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股成本为42,383万元/（10,000万股×93.15%）=4.55元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为4.55元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.97元/股。
本次要约价格4.55元/股低于要约收购报告书摘要公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值5.97元/股。关于是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明：
1、本次要约价格的合理性
（1）本次要约价格符合法定要求
本次要约价格为4.55元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（2）本次收购不以终止宏达股份上市地位为目的
本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。
2、宏达股份最近6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股价被操纵的情形
在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月，宏达股份股价走势及与相关指数的偏离情形如下：
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如上图所示，2024年4月8日至2024年10月9日期间，宏达股份、磷肥及磷化工（中信，CI005412.WI）和铅锌（中信，CI005215.WI）行业指数的走势基本一致，不存在明显的差异。
综上，本次要约收购报告书摘要公告日前6个月，宏达股份股价走势与相关行业指数走势基本相符，不存在明显偏离，不存在股价被操纵的情形。
3、收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购最大股数为1,395,762,595股，按要约价格4.55元/股计算，所需最高资金总额为6,350,719,807.25元。作为本次要约收购的收购人，蜀道集团已于要约收购报告书摘要公告前将1,270,143,961.45元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2024年11月4日至2024年12月3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问：中航证券有限公司
通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
电话：0791-86794746
联系人：孙捷、严家栋
（二）收购人法律顾问：北京市中伦律师事务所
通讯地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
电话：010-59572288
联系人：贺云帆、郑榕鑫
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2024年10月30日签署。
收购人声明
一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在宏达股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宏达股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、虽然本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份的上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有宏达股份的股份比例低于宏达股份股本总额的10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，敬请投资者注意相关风险。若本次要约收购导致宏达股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为宏达股份的控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宏达股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宏达股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宏达股份的上市地位。如宏达股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宏达股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人一一蜀道集团
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（二）一致行动人之一一一宏达实业
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（三）一致行动人之二一一天府春晓
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二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人一一蜀道集团
根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》，蜀道集团系四川省省管企业，由四川省国资委履行出资人和国有资产监管职责。截至本报告书签署之日，四川发展持有蜀道集团100%的股权。收购人及其股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：
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（二）一致行动人之一一一宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业及其控股股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：
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宏达实业控股股东为蜀道集团，蜀道集团具体情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人一一蜀道集团”；实际控制人为四川省国资委。
（三）一致行动人之二一一天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓及其股东的股权及关系如下图所示：
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截至本报告书签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人。
三、收购人控制的核心企业和主营业务情况
（一）收购人一一蜀道集团
截至本报告书签署之日，收购人蜀道集团控制的核心企业基本情况如下：
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（二）一致行动人之一一一宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业无控制的核心企业。
宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，蜀道集团控制的核心企业和主营业务情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“三、收购人控制的核心企业和主营业务情况”之“（一）收购人一一蜀道集团”。
（三）一致行动人之二一一天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓无控制的核心企业。
截至本报告书签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及控股股东和实际控制人控制的核心企业。
四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
（一）收购人一一蜀道集团
截至本报告书签署之日，蜀道集团直接持有上市公司486,237,405股无限售流通股股票，通过宏达实业间接持有上市公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），合计持股比例占上市公司总股本的26.39%。
（二）一致行动人之一一一宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业持有上市公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），持股比例占上市公司总股本的2.46%。
（三）一致行动人之二一一天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓未直接持有上市公司股份。天府春晓通过持有蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司100,000,000股无限售流通股股票，持股比例占上市公司总股本的4.92%。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人一一蜀道集团
截至本报告书签署之日，收购人主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。
收购人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
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注：上述财务数据均已经审计。
（二）一致行动人之一一一宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业处于重整计划执行期间，未实际开展业务经营。
宏达实业2021年、2022年的主要财务数据及财务指标如下：
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注：宏达实业于2023年6月进入破产重整程序，未编制2023年度财务报表。
宏达实业的控股股东为蜀道集团，蜀道集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”之“（一）收购人一一蜀道集团”。
（三）一致行动人之二一一天府春晓
天府春晓系为化解四川信托风险而设立的特殊目的公司，成立于2023年12月19日，无最近三年财务数据。
天府春晓由蜀道集团、成都兴蜀青企业管理有限公司分别持有其50%的股权，无控股股东和实际控制人。其中：
蜀道集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”之“（一）收购人一一蜀道集团”。
成都兴蜀青企业管理有限公司成立于2023年10月23日，亦无最近三年财务数据，实际控制人为成都市青羊区国有资产监督管理局。
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团及天府春晓最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署之日，宏达实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
最近五年内，宏达实业涉及多起与经济纠纷有关的诉讼；2023年5月8日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向四川省什邡市人民法院申请对宏达实业、宏达集团进行破产重整。2023年6月9日，四川省什邡市人民法院分别裁定受理债务人宏达实业和宏达集团破产重整二案。2024年5月24日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。2024年7月19日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。
七、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）收购人一一蜀道集团
截至本报告书签署之日，蜀道集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人之一一一宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）一致行动人之二一一天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人一一蜀道集团
截至本报告书签署之日，除宏达股份外，收购人蜀道集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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（二）一致行动人之一一一宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，宏达实业控股股东蜀道集团在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（一）收购人一一蜀道集团”。
（三）一致行动人之二一一天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
截至本报告书签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
九、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
（一）收购人一一蜀道集团
截至本报告书签署之日，收购人蜀道集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：
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（二）一致行动人之一一一宏达实业
宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，截至本报告书签署之日，宏达实业不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
（三）一致行动人之二一一天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
截至本报告书签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
十、收购人及其一致行动人之间的关系说明
本次要约收购的收购人为蜀道集团，一致行动人为宏达实业、天府春晓，收购人及一致行动人的股权结构关系图详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”。
截至本报告书签署之日，天府春晓为收购人蜀道集团的参股公司，蜀道集团与成都兴蜀青企业管理有限公司分别持有其50%的股权，根据《收购管理办法》第八十三条第（四）款“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”，蜀道集团参股天府春晓，可以对天府春晓的重大决策产生重大影响，蜀道集团与天府春晓构成一致行动人；宏达实业为蜀道集团全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条第（一）款“投资者之间有股权控制关系”，蜀道集团与宏达实业构成一致行动人。蜀道集团、宏达实业及天府春晓不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。
第二节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划持有名嘉百货信托计划100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司100,000,000股股票，占上市公司总股本的4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购决定所履行的相关程序
2023年12月20日，天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人投资者信托受益权。2023年12月25日至2024年3月5日，天府春晓陆续与蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转让合同》，合计拟受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满3个月之日。2024年9月27日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川01破3号之一《民事裁定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。
2024年10月9日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。
2024年10月9日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收购的相关事宜。
2024年10月9日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。
2024年10月12日，天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划的信托受益权事项已完成交割程序。
三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
蜀道集团于2024年9月18日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的609,600,000股股票；蜀道集团上述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
截至本报告书签署之日，除上述披露的收购人拟认购上市公司向特定对象发行股票计划外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为宏达股份，所涉及的要约收购的股份为除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，具体情况如下：
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若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为4.55元/股。若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市公司股票的对应价格为4.27元/股。
2、天府春晓将向蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权转让方共计支付61,445万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持宏达股份的股票价值为42,383万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股成本为42,383万元/（10,000万股×93.15%）=4.55元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为4.55元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
本次要约收购最大股数为1,395,762,595股，按要约价格4.55元/股计算，所需最高资金总额为6,350,719,807.25元。作为本次要约收购的收购人，蜀道集团已于要约收购报告书摘要公告前将1,270,143,961.45元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2024年11月4日至2024年12月3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划之外的其他所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码：706094
（二）申报价格：4.55元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止宏达股份上市地位为目的。
第四节 收购资金来源
一、收购资金来源
截至本报告书签署之日，蜀道集团已将1,270,143,961.45元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购资金来源声明如下：
“1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宏达股份及其控股子公司的情形。
3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、收购人已将1,270,143,961.45元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
5、收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
第五节 后续计划
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
收购人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次要约收购完成之后，收购人将根据上市公司实际情况需要，在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，适时对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书提及的事项以外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人蜀道集团已作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人一致行动人宏达实业、天府春晓已作出如下承诺：
“1、本次要约收购完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用与上市公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司一致行动人的关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署之日，宏达股份主营业务包括有色金属锌冶炼、磷化工以及天然气化工，主要产品包括锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥以及合成氨等。蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司也从事磷酸盐生产、销售业务，蜀道集团与上市公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形。
除此之外，蜀道集团、宏达实业及天府春晓与上市公司不存在其他同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀道集团已作出如下承诺：
“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，宏达实业、天府春晓已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日前的24个月内（2022年10月-2024年9月），上市公司向蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石，累计交易金额为8,190.60万元，上述交易系上市公司采购原材料所需，具有必要性。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，蜀道集团、宏达实业和天府春晓已作出如下承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”
(下转23版)
