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第七节 与被收购公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前的24个月内（2022年10月-2024年9月），蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司销售磷矿石，合计金额超过3,000万元，具体如下：

单位：万元

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除上述情况外，截至本报告书签署之日前的24个月内（2022年10月-2024年9月），收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内（2022年10月-2024年9月），收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、持有上市公司股份的情况

（一）收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，蜀道集团直接持有上市公司486,237,405股无限售流通股股票，占上市公司总股本的23.93%；蜀道集团通过宏达实业间接持有上市公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），占上市公司总股本的2.46%。因此，截至要约收购报告书摘要公告日，蜀道集团已直接和间接合计持有上市公司股票占公司总股本的26.39%。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人蜀道集团及其一致行动人天府春晓的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有上市公司股份的情况，蜀道集团一致行动人宏达实业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上市公司股份的情况如下：

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二、买卖上市公司股份的情况

（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，但存在以下股份变动的情况：

上市公司原控股股东宏达实业于2023年6月进入破产重整程序。2024年7月19日，四川省什邡市人民法院裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据《重整计划》，蜀道集团将承接宏达实业所持上市公司536,237,405股股票，占上市公司总股本的26.39%。

因执行《重整计划》，2024年9月5日原登记在宏达实业证券账户中486,237,405股宏达股份股票（无限售流通股）过户至蜀道集团的证券账户，占上市公司总股本的23.93%。宏达实业持有的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂时无法交割，根据《重整投资协议》及《重整计划》，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，管理人将协助该50,000,000股股票交割并登记至蜀道集团名下。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，蜀道集团的专职外部董事钟德盛之配偶李磊存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：

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根据钟德盛及其配偶李磊出具的自查报告，李磊买卖上市公司股票的行为系根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

除上述情况外，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

第九节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问：中航证券有限公司

通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

电话：0791-86794746

联系人：孙捷、严家栋

（二）收购人法律顾问：北京市中伦律师事务所

通讯地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

电话：010-59572288

联系人：贺云帆、郑榕鑫

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

作为收购人聘请的财务顾问，中航证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，中航证券对本次要约收购发表如下意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购宏达股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力。”

四、法律顾问意见

作为收购人聘请的法律顾问，中伦律所对本次要约收购发表如下结论性意见：

“综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十节 收购人的财务资料

一、蜀道集团

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对蜀道集团2021年、2022年财务报告进行了审计，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）对蜀道集团2023年财务报告进行了审计。最近三年，财务报告审计意见均为标准无保留意见。

蜀道集团最近三年财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及有关规定编制。除按国家统一规定及企业会计准则调整会计政策外，2021年、2022年所采用的会计制度及主要会计政策与2023年一致。

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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二、宏达实业

四川明天会计师事务所有限公司对宏达实业2021年和2022年财务报告进行了审计，并出具了2021年度和2022年度带保留意见的审计报告。2023年6月，宏达实业进入破产重整程序，未编制2023年度财务报表。

由于宏达实业2022年已未开展生产经营活动，2023年度处于破产重整进程中，宏达实业2022年财务会计报告不再依据持续经营前提，权责发生制、历史成本计价等原则进行。

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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宏达实业的控股股东为蜀道集团，蜀道集团的财务资料详见本报告书“第十节 收购人的财务资料”之“一、蜀道集团”。

三、天府春晓

天府春晓系为化解四川信托风险而设立的特殊目的公司，成立于2023年12月19日，无最近三年财务数据。

天府春晓由蜀道集团、成都兴蜀青企业管理有限公司分别持有其50%的股权，无控股股东和实际控制人。其中：

蜀道集团的财务资料详见本报告书“第十节 收购人的财务资料”之“一、蜀道集团”。

成都兴蜀青企业管理有限公司成立于2023年10月23日，亦无最近三年财务数据，实际控制人为成都市青羊区国有资产监督管理局。

第十一节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并已向上海证券交易所提交。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人：蜀道投资集团有限责任公司

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2024年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人一致行动人：四川宏达实业有限公司

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2024年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司

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2024年10月30日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

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中航证券有限公司

2024年10月30日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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北京市中伦律师事务所

2024年10月30日

第十二节 备查文件

一、备查文件清单

（一）收购人及一致行动人营业执照；

（二）收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

（三）收购人及一致行动人关于本次要约收购的内部决策文件；

（四）收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；

（五）收购人将履约保证金存入中登公司上海分公司指定银行账户的银行回单；

（六）中登公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；

（七）收购人关于与宏达股份及其关联方之间在报告日前二十四个月内的重大交易的说明、交易协议；

（八）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向说明；

（九）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单、持有或买卖上市公司股票的自查报告及相关证明；

（十）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；

（十一）任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；

（十二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十三）收购人及一致行动人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告；

（十四）中航证券有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

（十五）北京市中伦律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。

二、备查地点

本报告书及备查文件备置于证券交易所及上市公司，供投资者查阅。

1、上市公司联系方式如下：

名称：四川宏达股份有限公司

地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座14楼

电话：028-86141081

联系人：王延俊

电子邮箱：dshbgs@sichuanhongda.com

2、投资者可在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》之签章页）

收购人：蜀道投资集团有限责任公司

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2024年10月30日

（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》之签章页）

收购人一致行动人：四川宏达实业有限公司

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2024年10月30日

（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》之签章页）

收购人一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司

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2024年10月30日

附表

《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》

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收购人：蜀道投资集团有限责任公司

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2024年10月30日

收购人一致行动人：四川宏达实业有限公司

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2024年10月30日

收购人一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司

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2024年10月30日

(上接21版)