上海复旦复华科技股份有限公司 2024年第三季度报告
证券代码：600624 证券简称：复旦复华
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人宋正、主管会计工作负责人周驰浩及会计机构负责人（会计主管人员）文国祥保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
追溯调整或重述的原因说明
2024年4月28日，公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据相关诉讼、仲裁的进展情况，基于谨慎性原则，公司对2023年第三季度报告等定期报告中相关数据进行更正。详见公司于2024年4月30日披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：上海复旦复华科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：宋正 主管会计工作负责人：周驰浩 会计机构负责人：文国祥
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：上海复旦复华科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：宋正 主管会计工作负责人：周驰浩 会计机构负责人：文国祥
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：上海复旦复华科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：宋正 主管会计工作负责人：周驰浩 会计机构负责人：文国祥
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：2024-050
上海复旦复华科技股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日以通讯方式召开公司第十一届董事会第七次会议，本次会议的通知和资料已于2024年10月21日发送给全体董事。公司董事会成员9名，实际参与表决9名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
1.公司2024年第三季度报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会审计委员会于2024年10月30日召开了2024年第七次会议，会议审议通过了公司《2024年第三季度报告》。审计委员会认为公司《2024年第三季度报告》中的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2024年前三季度的财务状况以及2024年前三季度的经营成果和现金流量。同意将公司2024年第三季度报告提交董事会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
2.关于2024年前三季度部分经营数据的议案
详见公司公告临2024-052《上海复旦复华科技股份有限公司关于2024年前三季度部分经营数据公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
3.关于全资子公司公开挂牌转让参股公司股权的议案
详见公司公告临2024-053《上海复旦复华科技股份有限公司关于全资子公司公开挂牌转让参股公司股权的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2024-051
上海复旦复华科技股份有限公司
第十一届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日以通讯方式召开公司第十一届监事会第七次会议，本次会议的通知和资料已于2024年10月21日发送给全体监事。公司监事会成员7名，实际参与表决7名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
1.公司2024年第三季度报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意7票，弃权0票，反对0票
2.关于全资子公司公开挂牌转让参股公司股权的议案
详见公司公告临2024-053《上海复旦复华科技股份有限公司关于全资子公司公开挂牌转让参股公司股权的公告》。
同意7票，弃权0票，反对0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
2024年10月31日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2024-052
上海复旦复华科技股份有限公司
关于2024年前三季度部分经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》及《关于做好主板上市公司2024年第三季度报告披露工作的重要提醒》相关要求，现将上海复旦复华科技股份有限公司下属子公司上海复旦复华药业有限公司2024年前三季度主要经营数据披露如下：
单位：元 币种：人民币
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本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：2024-053
上海复旦复华科技股份有限公司
关于全资子公司公开挂牌
转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事、本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海复华高新技术园区发展有限公司（以下简称“复华园区公司”）拟通过上海联合产权交易所,以公开挂牌的方式转让其持有的上海高新房地产发展有限公司（以下简称“高新房产公司”或“标的公司”）40.98%的股权，转让完成后，复华园区公司将不再持有高新房产公司的股份。
● 根据评估报告，复华园区公司持有的高新房产公司40.98%股权对应的所有者权益为962.82万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
● 本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，以后续实际成交为准。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本事项需提交股东大会审议。
● 本次交易尚需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批。
一、交易概述
高新房产公司自2012年以来已多年未有实际经营活动，根据公司发展需要，为聚焦主业发展，优化资产结构，提高资源配置效率，复华园区公司拟将其持有的高新房产公司40.98%股权通过上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，转让完成后，复华园区公司将不再持有高新房产公司的股份。根据评估报告，复华园区公司持有的高新房产公司40.98%股权对应的所有者权益为962.82万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
本事项需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存在不确定性，存在审批风险。
本事项需提交股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
1.交易的名称和类别：出售资产
2.交易标的情况
名称：上海高新房地产发展有限公司
统一社会信用代码：91310114631293698F
类型：其他有限责任公司
经营场所：上海市嘉定区新成路500号JT2138室
法定代表人：蒋国兴
注册资本：人民币1,220万元
成立日期：1998-12-29
经营范围：房地产开发经营，建筑专业建设工程设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，房屋修缮。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构
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根据上海高新房地产发展有限公司股东会决议，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海绿洲投资控股集团有限公司及内蒙古洛克高科技股份有限公司拟转让上海高新房地产发展有限公司100%股权。
高新房产公司未被列入失信被执行人名单。
3.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。评估报告在重大期后事项章节披露了以下内容：“2024年9月25日，根据内蒙古自治区包头市包头稀土高新技术产业开发区人民法院出具的(2024)法执内0291执恢字第207号执行裁定书，内蒙古洛克高科技股份有限公司持有的上海高新房地产发展有限公司232万元人民币出资额对应股权被司法冻结，冻结日期自2024年9月25日至2027年9月24日。由于内蒙古洛克高科技股份有限公司持有的上海高新房地产发展有限公司股权比例较小，该股权冻结事项对于上海高新房地产发展有限公司的日常经营没有实质性影响，评估人员综合分析后认为该事项对于本次上海高新房地产发展有限公司的股东全部权益价值没有影响。”上述冻结事项不涉及本次复华园区公司拟转让的股份。
4.交易标的最近一年又一期主要财务指标
（1）截止评估基准日，高新房产公司资产合计为7,760.44万元，负债合计为5,600.74万元，所有者权益（净资产）为2,159.70万元。高新房产公司最近一年又一期主要财务指标如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：元
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上述数据摘自上海政信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告（文号：沪政信会所专审字[2024]第1249号）。
三、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
上海复华高新技术园区发展有限公司、上海绿洲投资控股集团有限公司及内蒙古洛克高科技股份有限公司聘用了上海东洲资产评估有限公司开展股权转让所涉资产评估工作，以2024年6月30日为评估基准日，对拟转让行为所涉及的上海高新房地产发展有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《上海复华高新技术园区发展有限公司、上海绿洲投资控股集团有限公司及内蒙古洛克高科技股份有限公司拟转让所持有的上海高新房地产发展有限公司100%股权事宜所涉及的上海高新房地产发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2037号）。具体情况如下：
1.评估方法：采用资产基础法、收益法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。
2.评估结论
（1）相关评估结果情况
1）成本法（资产基础法）评估值
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位所有者权益账面值2,159.70万元，评估值2,349.28万元，评估增值189.58万元，增值率8.78%。其中，总资产账面值7,760.44万元，评估值7,950.02万元，评估增值189.58万元，增值率2.44%。总负债账面值5,600.74万元，评估值5,600.74万元，无增减值变动。
资产基础法增值原因：主要是存货中房地产取得成本较低，近年来房地产市场价格上涨造成的评估增值。
2）收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位所有者权益（净资产）账面值为2,159.70万元，评估值为1,733.00万元，评估减值426.70万元，减值率19.76%。
收益法减值原因：企业主要经营业务为房地产开发经营，目前无新的开发计划，开发项目仅剩余位于嘉定区墅沟路58号的房地产,该房地产历年均未对外出租，无主营业务收入，本次假设该房地产基准日后对外出租，以客观租金测算未来收益价值，造成评估减值。
（2）评估结果差异分析及最终评估结论
1）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为2,349.28万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值1,733.00万元高616.28万元。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。
2）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则一企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
被评估单位的主要资产为存货-开发成本中的房地产，本次在资产基础法中已经采用市场法、收益法对其进行评估，体现了资产的客观市场价值；而在企业价值收益法中，需要考虑企业管理层的管理能力、经营能力的影响，这部分因素难以准确衡量且具有不确定性。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币23,492,833.19元。大写：人民币贰仟叁佰肆拾玖万贰仟捌佰叁拾叁元壹角玖分。
评估结论根据以上评估工作得出。
3.评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2024年6月30日 金额单位：万元
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1) 流动资产
流动资产账面值7,759.80万元，评估值为7,950.01万元，增值190.21万元。主要原因如下：
存货-开发成本：房地产取得成本较低，近年来房地产市场价格上涨造成的评估增值。
2) 固定资产
固定资产账面净值0.64万元，评估净值为0.01万元，减值0.63万元，系设备类评估减值造成。本次评估减值主要是由于固定资产车辆已老旧报废处置，致使评估减值。
4.关于评估结论的其他考虑因素
鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东全部权益价值，资产基础法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响，最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。
5.评估结论有效期
依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2024年06月30日至2025年06月29日。
超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。
（二）交易作价的确定及交易方案
根据评估报告，复华园区公司持有的高新房产公司40.98%股权对应的所有者权益为962.82万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
四、本次交易对公司的影响
复华园区公司本次转让持有的标的公司股权是根据整体经营发展规划和实际经营情况对其业务进行的合理调整，有利于复华园区公司充分利用资源，提高资金使用效率，对复华园区公司正常生产经营不存在不利影响，符合全体股东和公司利益。
复华园区公司若完成本次交易，将对其当期损益产生一定影响，具体影响金额将根据实际成交情况计算，以经审计的会计报表披露数为准。
本次股权转让完成后，复华园区公司将不再持有标的公司股权。
五、本次交易的风险分析
本次交易需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批。本次交易需提交股东大会审议。本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。
六、本次事项履行的程序
1.2024年10月30日，公司召开了第十一届董事会第七次会议，会议以同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于全资子公司公开挂牌转让参股公司股权的议案》。
2.2024年10月30日，公司召开了第十一届监事会第七次会议，会议以同意7票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于全资子公司公开挂牌转让参股公司股权的议案》。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2024-054
上海复旦复华科技股份有限公司
关于股票交易风险的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2024年10月24日至10月30日已连续5个交易日涨停，股价短期波动幅度较大。
●经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。
●公司于2024年8月5日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证监立案字0032024031号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。
●截至2024年10月30日，公司最新市净率为5.60。根据中证指数官网发布的中上协行业分类显示，公司所属的行业分类“C27医药制造业”市净率为2.68。公司市净率高于行业平均水平。
●公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
一、二级市场交易风险
本公司股票自2024年10月24日至10月30日已连续5个交易日涨停，股价短期波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
二、公司关注并核实的相关情况
因公司股价短期波动幅度较大，本公司对有关事项再次进行核查，并询问了公司控股股东、实际控制人。现将有关情况说明如下：
（一）生产经营情况
经公司自查，除公司已披露的事项外，截至本公告披露日，公司日常生产经营及外部环境未发生其他重大变化。
（二）重大事项情况
经公司自查，并书面征询控股股东上海奉贤投资（集团）有限公司、实际控制人上海市奉贤区国有资产监督管理委员会，截至本公告披露日，公司、公司控股股东和实际控制人不存在涉及公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，未涉及热点概念事项。
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
（一）市场交易风险
1.本公司股票自2024年10月24日至10月30日已连续5个交易日涨停，股价短期波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
2. 截至2024年10月30日，公司最新市净率为5.60。根据中证指数官网发布的中上协行业分类显示，公司所属的行业分类“C27医药制造业”市净率为2.68。公司市净率高于行业平均水平。
（二）生产经营风险
公司于2024年10月31日披露了《上海复旦复华科技股份有限公司2024年第三季度报告》，2024前三季度归属于上市公司股东的净利润为-32,208,610.08元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-39,179,130.41元，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）其他风险
公司于2024年8月5日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证监立案字0032024031号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。
四、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，截至本公告披露日，除已按规定披露的事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
本公司董事会郑重提醒广大投资者：本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2024年10月31日
