泰瑞机器股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器

债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：泰瑞机器股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：郑建国 主管会计工作负责人：章丽芳 会计机构负责人：章丽芳

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：泰瑞机器股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：郑建国 主管会计工作负责人：章丽芳 会计机构负责人：章丽芳

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：泰瑞机器股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：郑建国 主管会计工作负责人：章丽芳 会计机构负责人：章丽芳

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-084

债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2024年10月25日以电子邮件及微信方式通知各位董事，会议于2024年10月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司高级管理人员和部分监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2024年第三季度报告》

经审议，董事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2024年三季度的经营状况。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年11月20日（星期三）召开2024年第三次临时股东大会。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的股东大会通知公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-085

债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2024年10月25日以电子邮件及微信方式通知各位监事，会议于2024年10月30日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席祝新辉先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2024年第三季度报告》

经审议，监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2024年三季度的经营状况。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：公司终止实施2023年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响，与2023年限制性股票激励计划配套实施的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。综上，监事会同意本次终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项。

具体内容详见公司同日披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司监事会

2024年10月31日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-086

债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司关于

终止实施2023年限制性股票激励

计划暨回购注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

限制性股票回购注销数量：1,077,621股

限制性股票回购价格：因激励对象离职情形所涉限制性股票回购价格为调整后的限制性股票授予价格5.15元/股；除离职以外，其余需回购注销限制性股票回购价格为调整后的限制性股票授予价格5.15元/股加上银行同期存款利息之和。

本次终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”） ）经审慎研究决定终止实施《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”），并于2024年10月30日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，具体相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2023年3月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2023年3月29日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2023年3月30日至2023年4月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月10日，公司监事会发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2023年5月25日，公司披露了《关于股份性质变更暨2023年限制性股票激励计划首次授予的进展公告》。

7、2023年5月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

8、2023年5月31日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的补充公告》。

9、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

10、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

11、2024 年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

12、2024年6月3日，公司召开第四届董事会第二十四次、第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

13、2024年10月30日，公司召开第五届董事会第二次、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

二、终止实施本次激励计划的原因

鉴于当前宏观经济环境和市场经济状况较公司2023年推出本次激励计划时发生较大变化，公司后续达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在较大的不确定性，若继续实施本次激励计划可能将无法实现预期的激励目的和效果，也不利于充分调动激励对象的工作积极性。为更好地维护公司、股东和员工的利益，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司审慎研究，拟决定终止2023年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与2023年限制性股票激励计划配套实施的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

三、本次回购注销情况

（一）关于回购注销部分限制性股票的原因及数量说明

1、根据公司《激励计划》相关规定，鉴于3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，依据公司《激励计划》第七章“二、激励对象个人发生情况变化的处理”相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”，同意对上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计45,540股限制性股票予以回购注销。

2、根据公司《激励计划》第五章“五、本激励计划的终止程序”的相关规定：“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”由于公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，公司需回购注销除上述3名离职激励对象以外的46名激励对象已授予尚未解除限售的1,032,081股限制性股票。

（二）本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源

1、回购价格及依据

根据公司《激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。

公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），本次权益分派的股权登记日为2023年6月16日。

公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），本次权益分派的股权登记日为2024年5月31日。

董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对本次回购注销部分限制性股票回购价格进行调整，具体如下：

P=P0-V=5.45-0.15-0.15=5.15元/股。

其中P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股派息额。

同时，根据《激励计划》规定，当本激励计划“第七章 公司与激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人发生情况变化的处理”情形发生时，限制性股票回购价格为授予价格，因此最终回购价格为5.15元/股。

因此，根据公司《激励计划》的相关规定：

1、因激励对象离职情形所涉限制性股票回购价格为调整后的限制性股票授予价格5.15元/股。

2、除离职以外，其余需回购注销限制性股票回购价格为调整后的限制性股票授予价格5.15元/股加上银行同期存款利息之和。

2、回购资金来源

公司本次拟回购1,077,621股限制性股票，预计支出金额为569.50万元。本次回购所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由294,298,821股变更成293,221,200股，公司股本结构变动如下：

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

（下转30版）