深圳市三旺通信股份有限公司
(上接37版)
鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。本次调整后，第二类限制性股票首次/预留授予价格调整为20.01元/股，首次授予部分第二类限制性股票授予数量调整为262,191股，预留授予部分第二类限制性股票授予数量调整为66,478股。
第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-043）。
董事长熊伟先生、董事吴健先生、董事袁自军先生为关联董事，对本议案予以回避表决，鉴于出席本次会议的非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）审议了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，首次授予部分4名激励对象及预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；首次授予部分1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的限制性股票；预留授予部分4名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可归属比例为80%。综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为19,218股。
第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。
董事长熊伟先生、董事吴健先生、董事袁自军先生为关联董事，对本议案予以回避表决，鉴于出席本次会议的非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）审议了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，因公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一类限制性股票的回购价格，回购价格由22.703元/股调整为15.34元/股。
根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，由于首次授予部分第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票尚未完成相关回购注销手续的办理，且公司2023年年度权益分派事项已实施完毕，公司需回购注销的上述不得解除限售的限制性股票数量调整为13,711股；另外，本次激励计划首次授予部分4名激励对象和预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；首次授予部分1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的限制性股票；预留授予部分4名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；需回购注销上述10名激励对象已授予不得解除限售的限制性股票19,218股。根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司本次需以15.34元/股（调整后）回购注销限制性股票合计32,929股。
第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）。
董事长熊伟先生、董事吴健先生、董事袁自军先生为关联董事，对本议案予以回避表决，鉴于出席本次会议的非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为25,348股。同意公司为符合条件的25名激励对象办理归属相关事宜。
第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-046）。
董事长熊伟先生、董事吴健先生系关联董事，对本议案予以回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为25,348股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的25名激励对象办理解除限售相关事宜。
第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-047）。
董事长熊伟先生、董事吴健先生系关联董事，对本议案予以回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
公司本次变更注册资本、修订《公司章程》是基于公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作、2023年年度权益分派实施以及存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份的注销手续，本次变更符合法律、法规、规范性文件的有关规定。董事会同意本次注册资本的变更和《公司章程》的修订，并提请股东大会授权公司管理层安排相关人员办理工商变更登记。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-048）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
经审议，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟于2024年11月19日（星期二）召开公司2024年第一次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-041
深圳市三旺通信股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2024年10月25日以电话和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年10月29日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席蔡超女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
(一)审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司编制和审议《深圳市三旺通信股份有限公司2024年第三季度报告》的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年前三季度的实际财务状况、经营成果及现金流量情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会同意公司董事会编制的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年第三季度报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年第三季度报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(二)审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划授予数量及授予价格进行相应的调整。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-043）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
(三)审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，监事会同意公司此次作废处理19,218股限制性股票的事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
(四)审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
经审议，监事会认为：由于首次授予部分第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票尚未完成相关回购注销手续的办理，且公司2023年年度权益分派事项已实施完毕，公司需回购注销的上述不得解除限售的限制性股票数量调整为13,711股；另外，本次激励计划首次授予部分4名激励对象和预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；首次授予部分1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的限制性股票；预留授予部分4名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；需回购注销上述10名激励对象已授予不得解除限售的限制性股票19,218股。根据《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司本次需以15.34元/股（调整后）回购注销限制性股票合计32,929股。
本次回购注销的原因、数量和首次授予及预留授予部分的回购价格调整合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
(五)审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照公司《激励计划》的相关规定为符合归属条件的25名激励对象办理归属25,348股限制性股票的相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-046）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(六)审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会一致同意公司为符合条件的25名激励对象办理25,348股限制性股票的解除限售事宜。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-047）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司监事会
2024年10月31日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-042
深圳市三旺通信股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
● 原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续多年为公司提供审计服务，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司会计师事务所选聘制度》的有关规定，为保证审计工作的独立性、客观性，结合公司现有业务状况及审计工作的需要，公司通过单一选聘的方式，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，双方均已知悉本次变更事项并未提出异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
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2、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公司及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施5次、自律处分1次。
从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，64名从业人员受到监督管理措施22次、自律监管措施5次、纪律处分1次、自律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：张春梅，2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过东岳硅材、凌玮科技、兴业股份等多家上市公司审计报告。
项目签字会计师：荆伟伟，2020年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过迎驾贡酒、六国化工、润泽科技等多家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：王辉达，2012年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过澳华内镜、正帆科技、贝斯美等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，或证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定。
公司2023年度审计费用为70万元（含税），其中财务报告审计费用为60万元（含税），内部控制审计费用为10万元（含税）。
公司2024年度财务报告及内部控制审计费用合计不超过70万元（含税），具体金额由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素与容诚会计师事务所协商确定，并签署相关服务协议。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所天职国际已连续7年为公司提供审计服务，对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天职国际已连续多年为公司提供审计服务，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司会计师事务所选聘制度》的有关规定，为保证审计工作的独立性、客观性，结合公司现有业务状况及审计工作的需要，公司通过单一选聘的方式，拟聘任容诚会计师事务所担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，双方均已知悉本次变更事项并未提出异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
公司于2024年10月25日召开第二届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的执业情况、专业资质等情况进行了充分了解，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况以及公司变更会计师事务所的原因等进行了审查，认为公司变更会计师事务所的理由恰当，变更程序合法合规，容诚会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。公司董事会审计委员会同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年10月29日召开第二届董事会第二十一次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司会计师事务所选聘制度》的有关规定，公司董事会同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构，开展2024年度财务报表及内部控制审计等相关工作。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-045
深圳市三旺通信股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励
计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议了前述议案，鉴于出席董事会的非关联董事人数不足3人，该议案直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（四）2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
（五）2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（八）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述三项议案直接提交股东大会审议；且会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购账户股份数量）74,553,739股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利38,767,944.28元（含税），转增35,785,794股，本次转增后总股本为111,025,864股。
鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（二）调整方法
根据激励计划的相关规定，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时限制性股票回购价格的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述公式，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一类限制性股票调整后的回购价格=22.703÷（1+0.48）=15.34元/股。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票9,265股。截至目前，由于尚未完成相关回购注销手续的办理，且公司2023年年度权益分派事项已实施完毕，公司需回购注销的上述不得解除限售的限制性股票数量调整为13,711股。
2、根据《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，首次授予部分4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的限制性股票，需回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17,086股。预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,480股。
3、根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，预留授予部分4名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%。需回购注销上述人员本期因个人考核不得解除限售的限制性股票合计652股。
综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计32,929股。
（二）回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议不再续约或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
因此本次回购注销的价格为调整后的回购价格15.34元/股。
（三）回购的资金来源
公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为505,130.86元。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由110,339,533股变更为110,306,604股。股本结构变动如下：
单位：股
■
五、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次调整回购价格和回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：由于首次授予部分第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票尚未完成相关回购注销手续的办理，且公司2023年年度权益分派事项已实施完毕，公司需回购注销的上述不得解除限售的限制性股票数量调整为13,711股；另外，本次激励计划首次授予部分4名激励对象和预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；首次授予部分1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的限制性股票；预留授予部分4名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；需回购注销上述10名激励对象已授予不得解除限售的限制性股票19,218股。根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司本次需以15.34元/股（调整后）回购注销限制性股票合计32,929股。
本次回购注销的原因、数量和首次授予及预留授予部分的回购价格调整合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，监事会同意公司本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次回购已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；
2、本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-046
深圳市三旺通信股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划预留
授予部分第二类限制性股票第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟归属的限制性股票数量为25,348股，占目前深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额110,339,533股的0.02%。
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划预留授予第二类限制性股票共计66,478股（调整后），占授予时公司总股本的0.06%。
3、授予价格：20.01元/股（调整后）。
4、激励人数：26人。
5、具体的归属安排如下：
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
6、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予第二类限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
预留授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标及对应可归属比例如下表所示：
■
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述“营业收入增长率”以公司2022年营业收入为基数计算；
3、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
■
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X2）×个人层面系数（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
4、2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
5、2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
8、2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述三项议案直接提交股东大会审议；且会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（三）第二类限制性股票授予情况
公司于2023年1月16日向65名激励对象首次授予20.30万股第二类限制性股票；于2023年9月12日向26名激励对象预留授予4.4918万股第二类限制性股票。
■
注：因公司实施2022年年度权益分派、2023年年度权益分派，根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对首次授予及预留授予的授予价格和授予数量进行调整。
（四）第二类限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期已完成归属。具体情况如下：
■
二、第二类限制性股票归属条件说明
（一）预留授予部分进入第一个归属期的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予日为2023年9月12日，因此本计划预留授予部分第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期限为2024年9月12日至2025年9月11日。
（二）预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
本次激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
■
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票的第一个归属期已届满，25名激励对象第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对预留授予部分第二类限制性股票符合归属条件的25名激励对象第一个归属期共计25,348股办理归属相关事宜。
公司对于因个人原因离职而不得归属、个人绩效考核不得归属的限制性股票作废处理，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。
（三）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为25,348股。同意公司为符合条件的25名激励对象办理归属相关事宜。
（四）监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照公司《激励计划》的相关规定为符合归属条件的25名激励对象办理归属25,348股限制性股票的相关事宜。
三、预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属的具体情况
1、授予日：2023年9月12日。
2、归属数量（调整后）：25,348股。
3、归属人数：25人。
4、授予价格（调整后）：20.01元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、预留授予部分第二类限制性股票激励对象名单及归属情况具体如下表：
■
注：1、上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的第二类限制性股票数量后的数据。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：公司本次激励计划预留授予部分第二类限制性股票的激励对象共26人，除1名激励对象因离职不符合归属条件，其余25名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的董事在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
2、本次归属已经满足《激励计划》中规定的各项归属条件，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）深圳市三旺通信股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
（二）深圳市三旺通信股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；
（三）监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（四）北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划之调整授予数量及价格、回购及作废、解除限售及归属相关事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-047
深圳市三旺通信股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划预留
授予部分第一类限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计25人，可解除限售的第一类限制性股票数量为25,348股，占目前深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额110,339,533股的0.02%。
● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2023年第一次临时股东大会的授权，认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，共计25名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票25,348股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（四）2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
（五）2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（八）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述三项议案直接提交股东大会审议；且会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第一类限制性股票第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分第一类限制性股票第一个限售期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的40%。
预留授予部分第一类限制性股票的授予登记日为2023年9月27日，因此本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个限售期已于2024年9月26日届满。
（二）预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
公司预留授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：
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综上所述，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的25名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计25,348股。
三、第一类限制性股票解除限售的具体情况
（一）授予日：2023年9月12日。
（二）登记日：2023年9月27日。
（三）解除限售人数：25人。
（四）解除限售数量：25,348股。
（五）激励对象名单及解除限售情况具体如下表：
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注：1、上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工拟回购注销的已获授的限制性股票数量后的数据。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司董事所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会一致同意公司为符合条件的25名激励对象办理25,348股限制性股票的解除限售事宜。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
2、本次解除限售已经满足《激励计划》中规定的各项解除限售条件，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个限售期已届满，第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，相关解除限售安排符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
（一）深圳市三旺通信股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
（二）深圳市三旺通信股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；
（三）北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划之调整授予数量及价格、回购及作废、解除限售及归属相关事项的法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-048
深圳市三旺通信股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
1、因限制性股票归属增加注册资本的情况
公司于2024年3月25日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为114,019股。公司已于2024年5月13日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作，公司股份总数由75,126,051股变更为75,240,070股。
2、因实施2023年年度权益分派增加注册资本的情况
公司于2024年4月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年度利润分配现金分红总额及资本公积金转增股本总额的公告》（公告编号：2024-033）。调整后的2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案为每10股派发现金红利5.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，合计派发现金红利38,767,944.28元（含税），合计转增35,785,794股。2024年6月7日，公司完成2023年年度权益分派实施，公司总股本由75,240,070股变更为111,025,864股。
3、因注销回购股份减少注册资本的情况
公司于2024年4月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，公司拟对存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份全部予以注销，减少注册资本。并于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-028），通知债权人自2024年4月18日至2024年6月2日申报债权。2024年6月14日，公司已完成本次回购股份注销，公司总股本由111,025,864股减少至110,339,533股。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司上述注册资本、股份总数变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年10月31日
