山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-049

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目：

1、应收款项融资较年初减少123,267,769.83元，降低48.34%，主要是报告期公司减少自办承兑付款，增加收到票据的背书转让付款所致；

2、 其他流动资产较年初减少7,444,692.29元，降低30.25%，主要是报告期末增值税待抵扣进项税减少所致；

3、其他债权投资较年初增加60,472,333.34元，增长100.00%，主要是报告期购买银行大额存单所致；

4、在建工程较年初增加17,896,478.01元，增长79.97%，主要是报告期末在建项目增加所致；

5、其他非流动资产较年初减少739,732.81元，降低33.44%，主要是报告期末预付设备、软件款减少所致；

6、短期借款较年初减少4,743,610.42元，降低100.00%，主要是报告期末附追索权商业承兑质押到期所致；

7、应付票据较年初减少178,948,745.38元，降低87.28%，主要是报告期末自办承兑减少所致；

8、应付账款较年初增加173,776,405.86元，增长42.32%，主要是报告期末应付原料及能源采购款增加所致；

9、合同负债较年初减少50,641,125.79元，降低37.11%，主要是报告期末预收货款减少所致；

10、应交税费较年初增加30,463,145.05元，增长120.33%，主要是报告期末应交企业所得税和增值税增加所致；

11、库存股较年初增加35,544,424.00元，增长100.00%，主要是报告期实施股权激励计划所致；

12、其他综合收益较年初增加305,067.74元，增长38.69%，主要是报告期内应收款项融资公允价值变动增加所致；

利润表项目：

1、研发费用较上年同期减少48,789,735.62元，降低55.28%，主要是研发项目进程延后所致；

2、其他收益较上年同期增加10,773,867.69元，增长108.03%，主要是本报告期内确认的增值税加计抵减收益增加所致；

3、信用减值损失较上年同期增加17,337,686.48元，增长1,896.86%，主要是本报告期应收账款减值损失增加所致；

4、资产减值损失较上年同期增加342,164.57元，增长237.51%，主要是本报告期存货跌价损失增加所致；

5、资产处置收益较上年同期增加304,605.71元，增长187.06%，主要是报告期内固定资产处置收益增加所致；

6、营业外收入较上年同期增加1,419,775.60元，增长33.48%，主要是报告期内收到的政府补助和无需支付的款项增加所致；

7、营业外支出较上年同期增加3,691,404.40元，增长143.31%，主要是报告期内税收滞纳金及公益性捐赠支出增加所致；

8、所得税费用较上年同期增加27,418,619.41元，增长55.01%，主要是报告期内应交所得税增加所致；

9、少数股东损益较上年同期增加1,869,113.53元，增长100.00%，主要是上年同期追溯调整同一控制下子公司少数股东损益所致；

10、其他综合收益的税后净额较上年同期增加436,606.00元，增长331.92%，主要是报告期内应收款项融资公允价值变动增加所致；

现金流量表项目：

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加102,510,729.56元，增长41.49%，主要是报告期内现金支付的原材料、能源款减少所致；

2、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期减少105,000,000.00元，降低100.00%，主要是上年同期收到山东鲁阳玄武岩纤维有限公司部分股权转让款所致；

3、投资活动现金流入小计较上年同期减少105,255,604.21元，降低99.39%，主要是上年同期收到山东鲁阳玄武岩纤维有限公司部分股权转让款所致；

4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少36,027,766.26元，降低34.66%，主要是报告期内支付的设备采购款减少所致；

5、支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增加71,105,833.34元，增长100.00%，主要是报告期内购买大额存单所致；

6、投资活动现金流出小计较上年同期增加35,078,067.08元，增长33.75%，主要是报告期内购买大额存单所致；

7、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少140,333,671.29元，降低7,195.97%，主要是报告期内购买大额存单及上年同期收到山东鲁阳玄武岩纤维有限公司部分股权转让款所致；

8、吸收投资收到的现金较上年同期增加39,702,200.00元，增长100.00%，主要是报告期内收到限制性股票认购款所致；

9、取得借款收到的现金较上年同期减少779,022.22元，降低100.00%，主要是上年同期收到附追索权商业承兑贴现款所致；

10、收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少35,800,000.00元，降低100.00%，主要是上年同期奇耐联合纤维（上海）有限公司收子公司奇耐东响联合纤维（沈阳）有限公司归还借款所致；

11、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少217,000,230.87元，降低98.99%，主要是上年同期支付同一控制下宜兴高奇环保科技有限公司股权转让款所致；

12、筹资活动现金流出小计较上年同期减少212,575,356.50元，降低34.05%，主要是上年同期支付同一控制下宜兴高奇环保科技有限公司股权转让款所致；

13、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加215,698,534.28元，增长36.70%，主要是上年同期支付同一控制下宜兴高奇环保科技有限公司股权转让款所致；

14、汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少2,310,155.49元，降低72.97%，主要是本报告期货币资金受汇率变动影响收益减少所致；

15、现金及现金等价物净增加额较上年同期增加175,565,437.06元，增长52.33%，主要是报告期内支付的原材料、能源款减少及上年同期支付同一控制下宜兴高奇股权款所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

注：1 “招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金”未在中国证券登记结算有限责任公司下发的期初前200名股东名册中，公司无该数据。

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：山东鲁阳节能材料股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■■

法定代表人：秦晓新 主管会计工作负责人：姚永华 会计机构负责人：张汉超

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：秦晓新 主管会计工作负责人：姚永华 会计机构负责人：张汉超

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-047

山东鲁阳节能材料股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议通知、补充通知分别于2024年10月18日、2024年10月24日以电子邮件的方式发送全体董事。本次会议于2024年10月29日以视频会议方式召开。会议由董事长John Charles Dandolph Iv先生主持，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案：

1、审议通过《公司2024年第三季度报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《公司2024年第三季度报告》（公告编号：2024-049）于2024年10月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2024-050）于2024年10月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

3、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对2024年限制性股票激励计划预留授予价格进行相应调整，预留授予价格由7.16元/股调整为6.36元/股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》（公告编号：2024-051）于2024年10月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

4、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年10月29日为预留授予日，向符合授予条件的49名预留授予激励对象授予共计131.00万股限制性股票，授予价格为6.36元/股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）于2024年10月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

5、审议通过《关于制定〈反舞弊、反腐败、反商业贿赂合规制度〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《反舞弊、反腐败、反商业贿赂合规制度》于2024年10月31日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

6、审议通过《关于变更公司类型、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《关于变更公司类型、经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-053）于 2024年10月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于提议召开2024年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）于 2024年10月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第十一次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十一日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-048

山东鲁阳节能材料股份有限公司

第十一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十次会议于2024年10月18日以电子邮件的方式通知全体监事，本次会议于2024年10月29日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

1、审议通过《公司2024年第三季度报告》

表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2024年第三季度报告》（公告编号：2024-049）于2024年10月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

2、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的依据充分，符合《企业会计准则》相关规定；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2024-050）于2024年10月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

3、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，公司本次对2024年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意对本激励计划预留授予价格进行调整。

《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》（公告编号：2024-051）于2024年10月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

4、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：

（1）2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（2）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（3）公司董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

因此，监事会同意本激励计划的预留授予日为2024年10月29日，并同意以6.36元/股的价格向49名激励对象授予131万股限制性股票。

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）于2024年10月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

三、备查文件

1、公司第十一届监事会第十次会议决议。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会

二〇二四年十月三十一日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-053

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于变更公司类型、经营范围

及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司类型、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、公司类型变更情况

根据《中华人民共和国外商投资法》的规定和《国家市场监管总局关于贯彻落实〈外商投资法〉做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247号）的要求，公司将公司类型由“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司(港澳台投资、上市)”。

二、经营范围变更情况

根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，核电站的建设、经营须由中方控股；民用机场的建设、经营须由中方相对控股。因此，公司拟变更经营范围，具体情况如下：

■

三、《公司章程》修订情况

根据公司经营范围变更，拟对《公司章程》进行如下修订：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、公司章程备案等事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准结果为准。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十一日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-051

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划

预留授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划的预留授予价格进行调整。现将相关调整事项公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年1月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2024年1月17日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3、2024年1月17日，公司第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

4、2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

5、2024年1月19日至2024年1月28日，公司通过公司官网、内部OA系统及内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。2024年2月1日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。

2024年2月5日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》，就员工反馈意见作出解释说明。2024年2月6日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2024年2月7日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年2月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2024年4 月 29日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8、2024年4月29日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议及第十一届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

9、2024年5月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-034），首次授予限制性股票的上市日期为2024年5月16日。

10、2024年10月29日，公司第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。

二、调整事由和调整方法

公司于2024年5月24日召开2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，2023年度利润分配预案为：以公司实施2023年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施前，如公司总股本因新增股份上市、股权激励行权、股份回购等发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数进行利润分配，对利润分配总额进行相应调整。

2024年6月6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2023年年度权益分派实施公告》，2024年6月14日，2023年年度利润分配方案实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上调整方法，本激励计划调整后的预留部授予价格P= P0-V=7.16-0.8=6.36元/股。

三、本次调整事项对公司的影响

本次对公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为，公司本次对2024年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意对本激励计划预留授予价格进行调整。

五、法律意见书的结论性意见

1、公司就本次调整及本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

4、本次预留授予的条件均已成就，公司向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

5、公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。

六、备查文件

1、第十一届董事会第十一次会议决议；

2、第十一届监事会第十次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议决议；

4、北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十一日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-050

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次追溯调整背景情况

2023年8月18日，公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购关联方UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权（以下简称“奇耐上海”）。合并日为2023年11月30日，自2023年11月30日起奇耐上海纳入公司合并范围。

二、财务报表数据进行追溯调整的原因

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，公司与奇耐上海系同一实际控制人控制下的关联企业，公司对奇耐上海的收购构成同一控制下企业合并。对于同一控制下的合并，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按照上述规定，公司需对2023年1-9月合并利润表、合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。

三、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则》相关规定，需对2023年1-9月合并利润表、合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。

1、对2023年1月1日至9月30日合并利润表主要项目追溯调整如下：

单位：元

■

2、对2023年1月1日至9月30日合并现金流量表主要项目追溯调整如下：

单位：元

■

四、董事会关于本次追溯调整的说明

董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

五、监事会关于本次追溯调整的意见

监事会认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的依据充分，符合《企业会计准则》相关规定；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、董事会审计委员会意见

审计委员会认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项，并提交董事会审议。

七、备查文件

1、公司第十一届董事会第十一次会议决议。

2、公司第十一届监事会第十次会议决议。

3、公司董事会审计委员会会议决议。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十一日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-052

山东鲁阳节能材料股份有限公司关于

向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票预留授予日：2024年10月29日

限制性股票预留授予数量：131.00万股

限制性股票预留授予价格：6.36元/股

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年10月29日召开第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意以2024年10月29日为预留授予日，以6.36元/股的价格向49名激励对象授予共计131.00万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述

1、股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

2、授予数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为692.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额506,332,586股的1.37%。其中首次授予554.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.07%；预留138.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%，预留部分占本次授予权益总额的19.93%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

4、有效期、限售期、解除限售安排

（1）有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期

本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。本次激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（3）解除限售安排

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本次激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5、解除限售考核条件

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的解除限售考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下所示：

■

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、以上“EBITDA”指标指扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。

(下转210版)