南京医药股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：600713 证券简称：南京医药

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

3.1 可转换公司债券项目（以下简称“可转债项目”）

上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会于2024年10月16日召开2024年第24次审议会议，对公司可转债项目的申请进行了审议。根据会议审议结果，公司本次可转债项目的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

公司本次可转债项目尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施。本次发行最终能否获得中国证监会同意注册的决定及时间尚存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，按照相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

详情请见公司于2024年10月17日对外披露的编号为ls2024-051之《南京医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得上海证券交易所上市审核委员会审议通过的公告》。

3.2 公司发行超短期融资券及中期票据情况

A、2024年10月16日，公司2024年度第一期超短期融资券已到期兑付。详情请见公司于2024年9月25日对外披露的编号为ls2024-050之《南京医药股份有限公司2024年度第一期超短期融资券兑付公告》。

B、2024年8月7-8日，公司在全国银行间市场发行了2024年度第二期中期票据，发行总额为10亿元。详情请见公司于2024年8月13日对外披露的编号为ls2024-046之《南京医药股份有限公司2024年度第二期中期票据发行结果公告》。

3.3 公司开展应收账款无追索权保理业务

截至本报告期末，公司应收账款无追索权保理业务余额为56.89亿元。

3.4 公司开展资产池业务

截至本报告期末，公司资产池业务余额为0元。

3.5 公司开展跨境融资业务

截至本报告期末，公司跨境融资业务余额为1亿美元。

3.6 重大关联交易

A、2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。本议案已经公司2024年5月31日召开的2023年年度股东大会审议通过。截至本报告期末，公司向新工投资集团借款余额为0元。

B、2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“湖北中山医疗”）申请额度不超过2亿元（含）借款。截至本报告期末，南药湖北向湖北中山医疗借款余额为1.984亿元。

C、2023年8月29日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于公司与南京新工投资集团有限责任公司签订合作研发合同之关联交易的议案》，同意公司与新工投资集团共同研发“智能化中药煎煮平台”、“智慧药品供应链信息管理平台”、“南药恒捷区域化SPD项目”、“医院耗材SPD平台建设标杆项目”并签署《南京新工投资集团有限责任公司与南京医药股份有限公司合作研发合同》。上述项目研发费用预计3,062万元，其中公司承担2,725.60万元并负责项目研发，新工投资集团承担不超过336.40万元。截止本报告期末，公司已收到新工投资集团187.17万元研发经费，其他研发费用由公司承担。

3.7 重要的非股权投资

A、截至本报告期末，福建同春生物医药产业园（一期）建设项目部分厂房主体结构已封顶，正在进行安装、机电、消防、装饰装修等施工。

B、截至本报告期末，南京医药中央物流中心二期项目目前正在有序施工建设中，项目部分厂房主体结构已封顶，正在进行安装、加固、装饰装修施工。

C、截至本报告期末，南京医药中央物流一体化项目中的宝湾物流一号库1-2分区改造工程已全部结束，正在有序推进《药品经营许可证》的办理。

D、2024年8月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司子公司投资建设南京医药江苏零售物流一体化项目的议案》，同意公司全资子公司南京医药国药有限公司租赁安博南京六合物流中心4#库1层1单元、2单元区域用于改造并建设南京医药江苏零售物流一体化项目。项目总租赁及改造面积约10,920.34m2，投资总额不超过3,746.74万元，其中项目改造总投资2,714.20万元，5年租金总额1,032.54万元（最终租期及租金总额以租赁合同为准）。详情请见公司于2024年8月30日对外披露的编号为ls2024-048之《南京医药股份有限公司关于全资子公司南京医药国药有限公司投资建设南京医药江苏零售物流一体化项目的公告》。截至本报告期末，项目已完成招标代理、造价咨询机构招标。

E、2024年1月30日，公司正式与南京软件谷洁源云计算发展有限公司（以下简称“洁源云计算公司”）签订《购楼协议》，公司以33,134.88万元购买权属于洁源云计算公司的“中国（南京）软件谷·丰泰中心”（暂定名）4号楼1-14层科研办公用房（以下简称“目标资产”），作为总部企业集中办公楼。目标资产房屋总建筑面积为27,612.40m2（以不动产权证面积为准），单价为1.2万元/ m2。同时，为进一步推动雨花台区产业能级发展，公司与中国（南京）软件谷管理委员会签订了《项目投资协议》。

截至本报告披露之日，公司已按《购楼协议》约定，支付两期购楼款共计人民币29,821.392万元，剩余第三期购楼款将在办理完毕不动产权证后支付。2024年10月28-30日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于变更注册地址及修订〈公司章程〉部分条款的议案》，同意公司搬迁至上述目标资产，变更注册地址同时修订公司章程。本议案尚需公司股东大会审议通过。详情请见公司于2024年10月31日对外披露的编号为ls2024-052之《南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》。

3.8 出售资产情况

2024年8月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于拟公开挂牌处置辽宁康大彩印包装有限公司相关资产的议案》，同意公司全资子公司辽宁康大彩印包装有限公司以不低于经国资监管机构备案的资产评估价格为挂牌底价，公开挂牌处置其位于沈阳经济技术开发区细河九北街31号的房屋、构筑物、土地使用权，其中房屋建筑物24,763.11m2，土地使用权46,872.11m2，构筑物12项。前述资产的评估价值为3,735.04万元，最终评估结果以国资监管部门备案后为准。最终交易价格将根据公开挂牌结果予以确定。董事会同时授权公司经营层具体办理上述资产挂牌处置相关事宜。详情请见公司于2024年8月30日对外披露的编号为ls2024-049之《南京医药股份有限公司关于全资子公司辽宁康大彩印包装有限公司公开挂牌处置相关资产的公告》。上述资产已于2024年10月12日在沈阳联合产权交易所公开挂牌。

3.9 董事会专门委员会变动情况

2024年8月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于选举第九届董事会专门委员会主任委员、委员的议案》，同意选举吕伟先生为公司第九届董事会审计与风险控制委员会主任委员，战略决策与投融资管理委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会委员，任期与第九届董事会任期一致。详情请见公司于2024年8月30日对外披露的编号为ls2024-047之《南京医药股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：周建军 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：李菁

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：周建军 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：李菁

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：周建军 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：李菁

母公司资产负债表

2024年9月30日

编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：周建军 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：李菁

母公司利润表

2024年1一9月

编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：周建军 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：李菁

母公司现金流量表

2024年1一9月

编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：周建军 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：李菁

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

南京医药股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2024-057

南京医药股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月15日 14点30分

召开地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢3层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月15日

至2024年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2024年10月28-30日召开的第九届董事会临时会议审议通过。详见公司于2024年10月31日对外披露的编号为ls2024-052之《南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》，相关公告已于2024年10月31日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报上。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（二）登记时间、地点及联系方式

登记时间：2024年11月14日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

登记地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层战略与证券事务部。

公司联系地址：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢

联系方式：联系人：李文骏、王冠

电话：（025）84552601、84552680

传真：（025）84552680

邮编：210012

（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

六、其他事项

无

特此公告。

南京医药股份有限公司董事会

2024年10月31日

附件1：授权委托书

报备文件

南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议（2024年10月28-30日）

附件1：授权委托书

授权委托书

南京医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月15日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2024-053

南京医药股份有限公司

第九届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体监事以通讯方式出席会议并表决。

● 是否有监事投反对或弃权票：否

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会临时会议于2024年10月21日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2024年10月28-30日以通讯方式召开，会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，监事徐媛媛女士、姚霞女士、杨庆女士以通讯方式出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次监事会全部议案。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2024年第三季度报告》；

同意3票、反对0票、弃权0票

有关书面审核意见如下：

（1）2024年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、审议通过关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案；

同意3票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-055之《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》）

经审核，监事会认为：2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件规定的激励对象条件，解除限售资格合法有效。公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的18名激励对象办理本激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为44.781万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情况。

特此公告

南京医药股份有限公司监事会

2024年10月31日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2024-054

南京医药股份有限公司

关于变更注册地址及修订公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2019年7月起承租南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢部分楼层及物业用于公司及部分子公司日常办公。2024年1月，公司以33,134.88万元购买权属于南京软件谷洁源云计算发展有限公司（以下简称“洁源云计算公司”）的“中国（南京）软件谷·丰泰中心”2幢1-14层科研办公用房（以下简称“目标资产”），作为总部企业集中办公楼，现目标资产已基本改造、装修完毕，公司拟实施整体搬迁计划，变更注册地址同时修订公司章程，现将具体情况汇报如下：

一、搬迁情况概述

1、公司于2019年7月起承租南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢部分楼层及物业用于公司及部分子公司日常办公，并两次与出租方签订补充协议，延长租赁期至2025年1月4日，目前上述租赁协议即将到期。

2、2022年6月21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于购置总部企业集中办公楼及打造健康产业科创载体的议案》，同意公司以不高于人民币36,551.60万元的价格购置并装修改造位于南京市雨花台区金融科技产业园B-4栋科研办公用房，其中资产购置预算费用33,134.90万元，装修改造及相关预算费用3,416.70万元。董事会同时授权经营层全权办理本次购置房产及后续装修改造的合同签订、款项支付等具体事宜。

3、2024年1月30日，公司正式与洁源云计算公司签订《购楼协议》，公司以33,134.88万元购买目标资产，作为总部企业集中办公楼。目标资产房屋总建筑面积为27,612.40 m2（以不动产权证面积为准），单价为1.2万元/ m2。同时，为进一步推动雨花台区产业能级发展，公司与中国（南京）软件谷管理委员会签订了《项目投资协议》。公司目前已按《购楼协议》约定，支付两期购楼款共计人民币29,821.392万元，剩余第三期购楼款将在办理完毕不动产权证后支付。

4、因云密城租赁协议即将到期，目标资产已基本改造、装修完毕，公司拟于近期实施整体搬迁计划，变更注册地址同时修订公司章程。

二、变更注册地址

根据本次搬迁计划安排，公司拟将注册地址变更为：南京市雨花台区安德门大街55号2幢（暂定，最终以市场监督管理部门核定为准），同时换领营业执照。

三、修订《公司章程》

根据本次搬迁计划安排，公司拟变更注册地址，并修订《公司章程》如下（粗体及下划线列示）：

■

上述《公司章程》变更最终以在市场监督管理部门备案后的为准。

本次变更注册地址及修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2024-055

南京医药股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次可解除限售的预留授予激励对象共18人，可解除限售的预留授予限制性股票数量为44.781万股，占目前公司总股本的0.0342%。

● 本次限制性股票解除限售事宜在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者关注。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28-30日召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将具体事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关程序

（一）2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（三）2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。

（五）2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

（六）2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

（八）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

（九）2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

（十）2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。

（十一）2023年3月29日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。因公司2021年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

（十二）2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（十三）2023年4月22日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

（十四）2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为1.97元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

（十五）2023年7月24日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的8.4万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于2023年7月26日完成注销。

（十六）2024年1月15-17日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有396名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为524.8188万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年2月2日上市流通。

（十七）2024年4月2日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票104.1972万股进行回购注销。回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。

（十八）2024年4月8日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

（十九）2024年6月7日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕29名激励对象已获授但尚未解除限售的90.4972万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于2024年6月12日完成注销。剩余13.7万股待后续办理回购注销手续。

（二十）2024年10月28-30日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有18名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为44.781万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

二、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

（一）第一个限售期即将届满

本激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为2022年11月21日，公司本激励计划预留授予部分第一个限售期将于2024年11月21日届满。

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。

（二）第一个解除限售期解除限售条件已经成就

根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，本激励计划设定的预留授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的18名激励对象共计44.781万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

三、本次限制性股票解除限售情况

本次共有18名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为44.781万股（以中登上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.0342%，具体如下：

■

注：1、2021年限制性股票激励计划实际向21名激励对象预留授予149.4万股限制性股票；3名激励对象因离职已不符合激励对象确定标准，公司后续将回购注销其持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票。上表不包含前述回购注销情况。

2、上表本次解锁数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

四、董事会薪酬与绩效考核委员会的核查意见

经核查，董事会薪酬与绩效考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《激励计划管理办法》和《激励计划考核管理办法》等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，我们同意公司办理相关解锁事宜。

五、监事会意见

鉴于本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《激励计划管理办法》和《激励计划考核管理办法》等文件规定的激励对象条件，解除限售资格合法有效。公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的18名激励对象办理本激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为44.781万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司章程、《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情况。

六、法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的相关规定；公司应就本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售及时履行信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2024-052

南京医药股份有限公司

第九届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事以通讯方式出席会议并表决。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于2024年10月21日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2024年10月28-30日以通讯方式召开，会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生、Marco Kerschen先生，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生以通讯方式出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2024年第三季度报告》；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2024年第四次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

2、审议通过关于变更注册地址及修订《公司章程》部分条款的议案；

同意公司注册地址变更为：南京市雨花台区安德门大街55号2幢（暂定，最终以市场监督管理部门核定为准），同时换领营业执照。

同意修订《公司章程》相应条款，具体修订内容如下（粗体及下划线列示）：

■

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-054之《南京医药股份有限公司关于变更注册地址及修订公司章程部分条款的公告》）

3、审议通过关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案；

根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意符合条件的激励对象解除限售，预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售人员共18名，可解除限售股数量为44.781万股。

关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士回避对本议案的表决。

同意6票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-055之《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员会2024年第二次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

4、审议通过关于增加公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司注册资本的议案；

同意公司与控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）之股东合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“合肥工投”）共同以现金方式出资50,000万元，对安徽天星同比例增资。其中：公司增资43,180万元，合肥工投增资6,820万元。

本次增资完成后，安徽天星注册资本由48,394万元增加至98,394万元，其中公司出资84,973.06万元，占安徽天星注册资本的86.36%。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-056之《南京医药股份有限公司关于对控股子公司安徽天星医药集团有限公司增资的公告》）

5、审议通过关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案；

同意公司于2024年11月15日召开2024年第二次临时股东大会。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-057之《南京医药股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》）

上述第2项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2024年10月31日

(下转246版)