浙江锋龙电气股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-089
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
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（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
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其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、控制权转让及相关交易事项
2024年2月5日，公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）及其一致行动人董剑刚、绍兴上虞威龙科技有限公司（以下简称“威龙科技”）、厉彩霞与浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）、陈向宏、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）签署协议，约定诚锋实业向顶度云享、陈向宏及桐乡欣享协议转让上市公司合计61,411,347股股份及其对应的全部权益，占上市公司截至2024年1月29日总股本的29.99%；同时诚锋实业签署协议拟向杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募证券投资基金（以下简称“金蟾蜍基金”）、杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金（以下简称“优益增基金”）合计协议转让上市公司21,183,474股股份（占公司总股本的10.34%），金蟾蜍基金、优益增基金与顶度云享及其一致行动人无关联关系或一致行动关系。（以上合称“本次股份转让”，所签署的协议合称“《股份转让协议》”）
本次股份转让完成后，顶度云享向上市公司除顶度云享及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购，诚锋实业及其一致行动人董剑刚、威龙科技、厉彩霞承诺以全部非限售股份接受预受要约（以下简称“本次要约收购”）并同时承诺自本次协议转让交割日至顶度云享通过要约收购取得的上市公司23,322,552股股份（占上市公司总股本11.39%）在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记之日（以下简称“要约收购完成日”），诚锋实业、董剑刚及一致行动人威龙科技、厉彩霞放弃其合计持有的上市公司23,322,552股股份（占上市公司总股本11.39%）的表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复。
上述协议转让交割及表决权放弃完成后，顶度云享将成为上市公司控股股东，陈向宏将成为上市公司实际控制人。
本次股份协议转让的同时，上市公司拟以现金方式向顶度旅游有限公司（以下简称“顶度旅游”）购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司（以下“顶度景区管理”）51%的股权（以下简称“本次资产置入”）；上市公司拟向诚锋实业或其指定主体出售园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务（以下简称“本次资产置出”）。本次资产置出及本次资产置入均构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次资产置入、本次资产置出已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本次交易的最终价格将参考双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议，并再次提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会表决。
本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施。本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施，本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收购不予实施（本次股份转让、本次要约收购、本次资产置入、本次资产置出合称“本次交易”）。
本次股份转让的《股份转让协议》以上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次股份转让出具合规性确认，且涉及的质押股份需经上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）债券持有人会议审议并通过本次权益变动所涉标的股份质押担保解除事项，办理完毕解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。
2024年7月5日，诚锋实业实际控制人与顶度云享实际控制人等就锋龙股份的控制权转让及资产置入、置出事项是否继续推进进行商议。考虑到当前政治经济环境变化及资产置入、置出事项可能无法在《股份转让协议》签署日起180日内完成加期审计并通过股东大会审议的情况，双方实际控制人会上达成一致拟终止本次控制权转让及资产置入、置出事项。
公司于2024年8月5日收到顶度云享向诚锋实业出具并抄送公司的《通知函》，《通知函》中载明顶度云享将不再履行《股份转让协议》，其余交易协议因《股份转让协议》的终止而终止，也即各方因本次交易而签署的全部交易文件终止并解除。
本次交易未正式实施，公司控股股东、实际控制人、主要业务未发生变化，相关交易协议的终止并解除不会对公司日常经营及财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、取消变更可转换公司债券担保事项
2024年3月12日，经第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司变更因发行可转换公司债券“锋龙转债”所产生的全部债务的担保人及担保物，变更后的担保人为公司现实际控制人、董事长、总经理董剑刚先生，变更后的担保物为董剑刚先生持有的15,928,516股公司股份及一定数额的保证金。该事项后经2024年3月28日“锋龙转债”2024年第二次债券持有人会议审议通过。
2024年8月30日，经第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，由于控制权转让未实施且已终止，诚锋实业、董剑刚亦尚未办理变更质押登记手续，为提高效率，经公司董事会与诚锋实业、董剑刚商议，拟取消前次变更公司可转债担保事项，诚锋实业继续为“锋龙转债”提供担保，对于诚锋实业约定的各项担保事宜继续有效。该事项后经2024年9月20日“锋龙转债”2024年第三次债券持有人会议审议通过。
3、高级管理人员到龄退休事项
2024年8月30日，公司副总经理雷德友先生因达到法定退休年龄，办理完成退休手续，不再担任公司副总经理职务，也不再担任公司或子公司其他任何职务，其退休离任不会影响公司正常生产经营活动。
4、2024年半年度利润分配事项
经2024年8月30日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议及2024年9月20日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，公司2024年半年度利润分配预案为：以截至2024年8月29日的最新总股本204,786,993股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计20,478,699.30元；送红股0股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润留待后续分配。若在本利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，分配总额按分派比例不变的原则相应调整。
以上事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：浙江锋龙电气股份有限公司
2024年09月30日
单位：元
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法定代表人：董剑刚 主管会计工作负责人：夏焕强 会计机构负责人：夏焕强
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：董剑刚 主管会计工作负责人：夏焕强 会计机构负责人：夏焕强
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
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（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度报告未经审计。
浙江锋龙电气股份有限公司董事会
2024年10月30日
