江苏润邦重工股份有限公司 2024年第三季度报告

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2024-052

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、2023年4月1日和2023年4月25日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，鉴于中油环保未实现2022年度业绩承诺，根据《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议（二）》等相关协议中关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方王春山需要以持有的上市公司股份及现金方式向公司补偿，经计算本期应补偿上市公司股份数量为62,174,686股。业绩承诺方王春山截至2022年12月31日持有的上市公司限售股数量55,820,322股将全部用于补偿，但不足以补偿上市公司，差额部分由王春山以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额为23,320,518.87元，同时王春山需要将应补偿股份数量在持股期间的分红款9,326,202.90元返还给上市公司。截至本报告期末，上述股份回购注销工作已完成，但公司尚未收到王春山应向上市公司支付的业绩补偿款及分红退款。公司已就上述业绩补偿款向王春山提起诉讼，目前上述诉讼二审裁定已生效，法院裁定按上诉人王春山自动撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。

2、鉴于业绩承诺方王春山未完成2023年度业绩承诺，根据相关业绩补偿协议的约定，业绩补偿义务人王春山应向公司补偿合计555,883,407.09元（包括业绩补偿及分红返还）。截至本报告期末，公司尚未收到上述业绩补偿款。后续公司将积极督促业绩补偿方履行业绩补偿义务，保护公司及广大股东的利益。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：江苏润邦重工股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：刘中秋 主管会计工作负责人：左陈 会计机构负责人：顾琪

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

法定代表人：刘中秋 主管会计工作负责人：左陈 会计机构负责人：顾琪

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

江苏润邦重工股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2024-051

江苏润邦重工股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2024年10月25日以邮件形式发出会议通知，并于2024年10月30日以通讯表决的方式召开。会议应到董事8人，亲自出席董事8人（其中：以通讯表决方式出席会议8人，分别为：刘中秋、刘茵、敖盼、吴建、施晓越、芦镇华、于延国、华刚）。会议由公司董事长刘中秋召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2024年第三季度报告》。

具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的公司2024年第三季度报告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

2、审议通过《关于补选非独立董事的议案》。

公司董事会同意提名公司控股股东广州工业投资控股集团有限公司推荐的张凯杨先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期至公司第五届董事会届满为止，自股东大会选举产生之日起任职。本次补选完成后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案已经公司第五届董事会提名委员会全体委员审议通过并发表任职资格符合规定的意见。

具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于补选非独立董事的公告》。

同意将该议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过，尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司于2024年11月18日召开公司2024年第三次临时股东大会审议《关于补选非独立董事的议案》。具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、公司第五届董事会提名委员会、审计委员会文件。

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2024年10月31日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2024-054

江苏润邦重工股份有限公司

关于召开2024年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六次会议决定，于2024年11月18日（星期一）召开公司2024年第三次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关提案。为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。公司第五届董事会第十六次会议决定，于2024年11月18日（星期一）召开公司2024年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期、时间：2024年11月18日（星期一）下午15:30。

网络投票时间：2024年11月18日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月18日上午9:15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2024年11月12日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2024年11月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）根据有关约定，公司股东南通威望企业管理有限公司（以下简称“南通威望”）放弃其所持有的公司103,846,133股股份（对应《南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投资控股集团有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司之股份转让协议》签订日公司股份总数的11.02%）所涉及的表决权（针对依据《南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投资控股集团有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司之股份转让协议》约定选举或改选公司董事、股东代表监事的相关事项，南通威望不放弃表决权。）详见公司于2021年10月30日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉并放弃表决权暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-103）。同时南通威望亦不可接受其他股东委托进行投票。

（3）公司董事、监事和高级管理人员。

（4）公司聘请的律师。

（5）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议的召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室。

9、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一提案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

二、会议审议事项

1、审议事项

本次临时股东大会审议事项及提案编码列示如下：

■

2、披露及其他情况说明

（1）上述议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，详见公司刊登于巨潮资讯网等指定信息披露媒体上的《第五届董事会第十六次会议决议公告》等相关公告。

（2）公司将就本次股东大会提案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

四、会议登记等事项

1、登记时间：2024年11月13日及2024年11月14日。（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

2、登记地点：公司董事会办公室（江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以不迟于2024年11月14日下午五点到达本公司为准。本公司不接受电话方式办理登记。

4、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、联系方式

联系电话：0513-80100206

传真号码：0513-80100206

电子邮箱：rbgf@rainbowco.com.cn

联系人姓名：刘聪、窦晓林

通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号

邮政编码：226010

6、与会股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程。

附件二：授权委托书。

七、备查文件

1、召集本次股东大会的董事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2024年10月31日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362483。

2、投票简称：“润邦投票”。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年11月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年11月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

江苏润邦重工股份有限公司

2024年第三次临时股东大会授权委托书

委托人名称（签名或加盖法人股东单位印章）：

委托人身份证号码（法人股东统一社会信用代码等法定身份证明文件号码）：

委托人证券账户号码：

委托人所持公司股份性质（限售股或非限售流通股）：

委托人所持公司股份数量：

受托人姓名（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

本授权委托书的签发日期：

本授权委托书的有效期限：

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2024年11月18日召开的江苏润邦重工股份有限公司2024年第三次临时股东大会现场会议，并依据本授权委托书下表所示的投票意见对会议审议的提案进行投票，同时代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

说明：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由委托人按自己的意见投票。

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2024-053

江苏润邦重工股份有限公司

关于补选非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为保证公司董事会的正常运行，经公司第五届董事会提名委员会资格审核，公司于2024年10月30日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》。公司董事会同意提名张凯杨先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司2024年第三次临时股东大会审议，任期至公司第五届董事会届满为止，自股东大会选举产生之日起任职。

张凯杨先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次补选完成后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2024年10月31日

附件：

非独立董事候选人张凯杨先生简历

张凯杨先生，1982年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学航天航空学院工学硕士。2005年9月至2018年10月任职于东方电气（广州）重型机器有限公司，历任设计部设计员、室主任、部长助理、科技质量部部长助理、科技信息部部长助理兼党支部书记、综合管理部副部长等；2018年11月至2021年12月任职于广州广重企业集团有限公司，历任企业管理部部长、董事会秘书、副总经理、党委委员等；2020年3月至今，任沈阳中科博微科技股份有限公司董事；2021年12月至2024年8月，任北京鼎汉技术集团股份有限公司总裁；2024年8月至今，任广州广重企业集团有限公司党委委员、总经理，兼任广州海瑞克隧道机械有限公司董事；2024年9月至今，任东方电气（广州）重型机器有限公司董事。

张凯杨先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。