上纬新材料科技股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：688585 证券简称：上纬新材
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：上纬新材料科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：李姵仪 会计机构负责人：李姵仪
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：上纬新材料科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。
公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：李姵仪 会计机构负责人：李姵仪
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：上纬新材料科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：李姵仪 会计机构负责人：李姵仪
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-045
上纬新材料科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年10月24日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年10月29日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2024年第三季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为《2024年第三季度财务报告》编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会全体成员保证公司2024年第三季度财务报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2024年第三季度报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（二）审议通过《关于终止对外投资设立控股子公司和取消全资子公司为公司提供履约担保的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于终止对外投资设立控股子公司和取消全资子公司为公司提供履约担保的公告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（三）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司向银行申请综合授信业务：新增宁波银行上海分行3,000万元、民生银行上海分行5,000万元、招商银行上海分行5,000万元综合授信业务，总额度人民币13,000万元，业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证等。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（四）审议通过《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的公告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-046
上纬新材料科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2024年10月24日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年10月29日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届监事会主席洪嘉敏女士主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2024年第三季度报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年第三季度报告能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果。公司2024年第三季度报告的编制、内容和审核程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求。编制过程中，未发现参与公司2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为：监事会全体成员保证公司2024年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2024年第三季度报告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（二）审议通过《关于终止对外投资设立控股子公司和取消全资子公司为公司提供履约担保的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于终止对外投资设立控股子公司和取消全资子公司为公司提供履约担保的公告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（三）审议通过《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的公告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2024年10月31日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-047
上纬新材料科技股份有限公司
关于终止对外投资设立控股子公司
和取消全资子公司为公司提供
履约担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、对外投资及担保情况概述
（一）对外投资情况概述
基于公司整体的战略规划，为了扩大欧洲市场，拓展海外业务、提高整体竞争力。上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，并于2023年10月31日公告拟与Metachem Kimya Sanayive Ticaret Anonim ?irketi(以下简称“Metachem”)共同出资欧元700万元设立控股子公司，其中，公司以货币出资欧元420万元，占合资公司注册资本的60%；Metachem货币出资欧元280万元，占合资公司注册资本的40%，具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材自愿披露关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2023-052）。
（二）担保情况概述
基于公司与Metachem投资协议商务谈判要求，上纬新材于2024年1月19日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司为公司提供履约担保的议案》，全资子公司上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟对公司履行投资协议提供一般保证，担保金额为欧元420万元。
二、本次终止对外投资事项的基本情况
（一）终止对外投资的原因
自筹划本次对外投资事项以来，经与Metachem多次磋商，未就合资协议达成一致意见，经审慎考虑后，公司决定终止本次对外投资事项。并取消上纬兴业为公司提供履约担保事宜。
（二）本次终止对外投资的决策程序
2024年10月29日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于终止对外投资设立控股子公司和取消全资子公司为公司提供履约担保的议案》，全体董事一致同意终止原对外投资项目，并同意取消全资子公司上纬兴业为公司提供履约担保。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次终止的原对外投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
三、本次终止对外投资对公司的影响
本次终止对外投资设立控股子公司和取消担保事宜，是公司经审慎研究，并与合作方协商一致的结果。截至目前，合作双方均未履行出资义务或其他义务，尚未进行公司注册，本次终止对外投资和取消担保事项不会使公司承担违约责任，不会对公司经营及现有业务的发展造成不利影响，亦不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司将密切关注相关情况，积极防范和应对风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-048
上纬新材料科技股份有限公司
关于公司为全资子公司、全资
子公司为全资子公司提供和
取消部分担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上纬（天津）风电材料有限公司（以下简称“上纬天津”）（以下简称“上纬天津”）、上纬（江苏）新材料有限公司（以下简称“上纬江苏”）、Swancor Ind（M）SDN. BHD. （以下简称“上纬马来西亚”）。
● 本次担保金额：上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）拟为上纬天津、上纬江苏分别提供总额度不超过人民币0.30亿元、0.10亿元的连带责任担保；上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟为上纬马来西亚提供美金200万元的背书保证。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累计金额：无。
● 本次担保无需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据实际业务发展需要，公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保情况如下：
公司拟对合并报表范围内的全资子公司上纬江苏、上纬天津向金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函、资产池等业务）提供连带责任保证担保；公司全资子公司上纬兴业拟为上纬马来西亚提供背书保证。
■
上述担保额度不等于公司、全资子公司的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。
提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在公司批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会。由此产生的法律、经济责任全部由上纬天津、上纬江苏、上纬马来西亚承担。
（二）担保事项履行的内部决策程序
2024年10月29日，公司召开第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、上纬（天津）风电材料有限公司的基本情况
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2、上纬（江苏）新材料有限公司的基本情况
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3、SWANCOR IND (M) SDN. BHD.的基本情况
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三、担保协议的主要内容
公司为上纬天津、上纬江苏，上纬兴业为上纬马来西亚提供担保的相关协议目前尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与上纬天津、上纬江苏，上纬兴业与上纬马来西亚共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担保额度和范围。
四、担保的原因及必要性
公司为两家全资子公司提供担保，上纬兴业为上纬马来西亚提供担保是应公司日常经营的需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证公司及各全资子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展。
上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。
五、相关意见说明
（一）董事会意见
经审议，基于子公司经营发展需求，董事会同意公司为上纬天津和上纬江苏，上纬兴业为上纬马来西亚提供担保，同时，取消原部分担保。上纬天津、上纬江苏、上纬兴业和上纬马来西亚经营活动正常，本次担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益的情形。
公司董事会同意公司本次担保以及取消部分担保额度事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保，并取消原部分担保，有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
监事会同意本次担保以及取消部分担保额度事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至到目前，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币35,905.00万元、美元400.00万元，折合人民币共计38,707.96万元，占公司2023年末净资产的比例为31.80%，占公司2023年末总资产的比例为21.69%。
截至目前，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-049
上纬新材料科技股份有限公司
关于变更签字注册会计师的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，公司董事会同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）为公司2024年度财务及内控审计机构，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。公司于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了前述议案。
近日，公司收到容诚所送达的《关于变更上纬新材料科技股份有限公司签字注册会计师的说明函》出具的说明函，现将相关变更情况公告如下：
一、本次人员变更的基本情况
容诚所作为公司2024年度财务及内控审计机构，原委派沈洁女士为公司2024年度财务及内控审计机构审计报告的签字注册会计师。鉴于原委派的签字注册会计师沈洁工作调整，经容诚所安排，拟将签字注册会计师更换为潘祖立先生。
二、本次变更后的人员基本信息
签字注册会计师：潘祖立，2015年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过1家上市公司审计报告。
三、本次变更人员的诚信记录和独立性情况
潘祖立先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
四、本次变更对公司的影响
本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2024年年度财务报表和内部控制审计工作产生影响。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年10月31日
