渤海租赁股份有限公司 2024年第三季度报告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-071

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

说明：

1、2024年前三季度，公司营业收入较上年同期增加18.87亿元，同比增长8.13%，主要系报告期内飞机销售收入较去年同期增长14.36亿元及飞机租赁业务收入较去年同期增长6.72亿元所致。

2、2024年前三季度，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加7.41亿元，同比增长87.33%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加13.71亿元，同比增长8754.77%，主要原因为报告期内公司飞机租赁业务利润较上年同期有较大幅度增长，计提飞机资产减值准备较上年同期有所下降；本期债务重组收益下降约6.19亿元，该事项为非经常性损益。

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、交易性金融资产较期初数增加0.75亿元，增长100.00%，主要系本期公司购买结构性存款所致。

2、应收票据较期初数增加4.16亿元，增长100.00%，主要系本期收到客户支付的银行承兑汇票所致。

3、持有待售资产较期初数增加63.92亿元，增长239.29%，主要系本期持有待售飞机数量增加所致。

4、一年内到期的非流动资产较期初数增加10.55亿元，增长36.12%，主要系本期公司境外子公司一年内到期的融资租赁款及对第三方的贷款增加所致。

5、其他流动资产较期初数增加2.35亿元，增长61.11%，主要系境外留抵税金余额增加所致。

6、短期借款较期初数增加70.62亿元，增长100.00%，主要系本期借入短期借款所致。

7、应付账款较期初数增加2.02亿元，增长42.49%，主要系本期应付集装箱采购款增加所致。

8、合同负债较期初数减少3.18亿元，下降86.23%，主要系本期销售飞机递延款项减少所致。

9、持有待售负债较期初数增加3.54亿元，增长370.28%，主要系本期持有待售飞机数量增加所致。

10、一年内到期的非流动负债较期初数减少225.30亿元，下降52.11%，主要系本期偿还债券所致。

11、投资收益较上年同期减少3.06亿元，同比下降74.80%，主要系本期债务重组收益下降所致。

12、公允价值变动收益较上年同期增加1.41亿元，同比增长197.28%，主要系本期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具的公允价值变动以及衍生品公允价值变动所致。

13、信用减值损失较上年同期减少4.95亿元，同比下降335.77%，主要系本期部分客户应收款项收回，原计提的坏账准备转回所致。

14、资产减值损失较上年同期减少2.79亿元，同比下降24.80%，主要系本期飞机减值损失减少所致。

15、资产处置收益较上年同期减少0.59亿元，同比下降36.48%，主要系本期融资租赁飞机处置收益减少所致。

16、所得税费用较上年同期增加3.15亿元，同比增长73.16%，主要系本期税前利润增加所致。

17、投资活动产生的现金流量净流出额较上年同期增加128.01亿元，同比增长494.57%，系本期公司购置飞机及支付飞机预付款较上年同期增加所致。

18、筹资活动产生的现金流量净流出额较上年同期减少147.44亿元，同比下降87.26%，系本期境外子公司发行债券增加所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1.与涉俄飞机承保人和解事项

为减少公司诉讼成本，加速涉俄飞机资金回收，公司拟推进与相关保险公司协商和解方案。为提高决策效率，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权公司董事会在第十届董事会第八次会议审议通过的和解方案框架范围内全权办理10架涉俄飞机保险索赔和解事宜。具体情况详见公司于2024年8月31日、9月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

2.关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited购买Castlelake Aviation Limited 100%股权事项

为进一步加强公司在全球飞机租赁行业的市场占有率和竞争力，提高公司盈利能力，经公司2024年第四次临时董事会审议通过，董事会同意公司控股子公司Avolon Holdings Limited通过下属全资子公司Avolon Acquisitions Holdings Limited收购Castlelake Aviation Limited 100%股权。具体情况详见公司于2024年9月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：渤海租赁股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：金川 主管会计工作负责人：彭鹏 会计机构负责人：邹学深

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

法定代表人：金川 主管会计工作负责人：彭鹏 会计机构负责人：邹学深

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

渤海租赁股份有限公司董事会

2024年10月29日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-069

渤海租赁股份有限公司

2024年第七次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2024年10月26日以通讯方式发出会议通知，于2024年10月29日以通讯方式召开2024年第七次临时董事会。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长金川先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

㈠审议并通过《2024年第三季度报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司2024年第三季度报告详细内容请见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《渤海租赁股份有限公司2024年第三季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过。

㈡审议并通过《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与Frontier Airlines, Inc.开展9架飞机售后回租业务的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

为抢抓飞机售后回租市场机遇，致力于长远布局，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，董事会同意公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）通过全资子公司与Frontier Airlines, Inc.及相关方签署相关协议，与其开展9架A321NEO系列飞机售后回租业务。

为保证上述项目的顺利实施，董事会授权Avolon经营管理团队签署相关法律文件。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海租赁股份有限公司关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与Frontier Airlines, Inc.开展飞机售后回租业务的公告》。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2024年第七次临时董事会决议；

2.渤海租赁股份有限公司董事会审计委员会2024年第五次会议决议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-070

渤海租赁股份有限公司

第十届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2024年10月26日以通讯方式发出会议通知，于2024年10月29日以通讯方式召开第十届监事会第十三次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席周珮萱先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议并通过《2024年第三季度报告》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审议2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2024年第三季度报告详细内容请见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《渤海租赁股份有限公司2024年第三季度报告》。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司监事会

2024年10月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-072

渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与Frontier Airlines, Inc.开展飞机售后回租业务的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1.为抢抓飞机售后回租市场机遇，致力于长远布局，提升渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）在全球飞机租赁市场的竞争力，公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）于2024年10月29日通过全资子公司与Frontier Airlines, Inc.（以下简称“Frontier Air”）及相关方签署了相关协议，与其开展9架A321NEO系列飞机售后回租业务。

Avolon全资子公司Avolon Leasing Ireland 3 Limited（以下简称“Avolon Ireland 3”）作为委托人通过信托方式委托UMB Bank, N.A.（以下简称“UMB Bank”）受让Frontier Air向空中客车公司购买9架A321NEO飞机的权利，上述9架飞机目录价格约为116,550万美元（按照美元兑人民币汇率中间价1:7.1223计算折合约人民币830,104.07万元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定，且交易价格不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

UMB Bank作为飞机资产的名义所有人及出租人，在购机后将该9架飞机经营租赁给Frontier Air使用，飞机资产的全部权益归委托人Avolon Ireland 3享有，Avolon Ireland 3是飞机资产的实际所有人。上述飞机预计将于2025年第二季度至2026年第一季度交付，初始租期12年，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。

2.公司于2024年10月29日召开2024年第七次临时董事会会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与Frontier Airlines, Inc.开展9架飞机售后回租业务的议案》。

3.本次交易不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方：Frontier Airlines, Inc.；

2.注册地址：4545 Airport Way, Denver, CO 80239；

3.成立时间：1994年7月5日；

4.可发行股份：1,000股；

5.企业类型：股份有限公司；

6.主营业务：航空运输服务等；

7.主要股东：Frontier Group Holdings, Inc.持股100%。

三、交易标的基本情况

1.标的物名称：A321NEO系列飞机；

2.制造商：空中客车公司；

3.类别：固定资产；

4.数量：9架。

四、交易协议的主要内容

2024年10月29日，Avolon Ireland 3通过信托方式委托UMB Bank与Frontier Air签署《Aircraft Sale and Leaseback Agreement》《Aircraft Lease Agreement》及相关附属协议，协议主要内容如下：

1.飞机购买价格：9架飞机目录价格约为116,550万美元（按照美元兑人民币汇率中间价1:7.1223计算折合约人民币830,104.07万元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定，且交易价格未超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

2.租赁方式：经营租赁；

3.租赁期限：初始租期12年，若承租人行使续租选择权则租期最多可延长2年；

4.租赁设备所有权：UMB Bank作为受托人，为飞机资产名义所有人及出租人；Avolon Ireland 3是飞机资产的实际所有人。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次交易有助于Avolon积极抢抓飞机售后回租市场机遇，提升Avolon在北美地区飞机租赁市场的份额及品牌效应，有助于加深Avolon与Frontier Air的业务合作，维护公司的长远利益，对公司未来经营成果产生积极影响。

六、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2024年第七次临时董事会会议决议；

2.《Aircraft Sale and Leaseback Agreement》《Aircraft Lease Agreement》及相关附属协议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-073

渤海租赁股份有限公司

关于2024年第三季度

计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业会计准则》和渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计政策的规定，为真实、准确地反应公司目前的资产状况，基于谨慎性原则，公司对截至2024年9月30日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，将公司2024年第三季度计提资产减值准备的有关情况公告如下：

一、本次计提减值准备情况

2024年7-9月，公司及下属全资、控股子公司对资产负债表日可能发生减值迹象的资产计提各项减值准备合计244,876千元，转回以前期间计提减值准备合计277,035千元，合计发生减值损失-32,159千元。

2024年7-9月，公司计提信用减值损失的项目主要为应收账款、其他应收款和长期应收款，计提资产减值损失的资产项目主要为持有待售资产和固定资产，具体如下：

单位：千元

■

㈠ 信用减值损失计提方法及依据

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收账款等）和租赁应收款进行减值处理并确认损失准备。

对于不含重大融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，并考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。

1.应收账款坏账准备

公司应收账款主要为应收租金。2024年7-9月，公司共计提应收账款坏账准备3,306千元，转回应收账款坏账准备170,686千元，合计发生减值损失-167,380千元，坏账准备的损益影响金额为167,380千元，主要系公司部分客户应收账款收回，导致原计提的坏账准备转回。2024年7-9月，公司发生应收账款减值损失金额占2024年9月末公司合并报表应收账款账面价值的-12.04%。

2.其他应收款坏账准备

公司其他应收款主要为应收押金、保证金。2024年7-9月，公司共计提其他应收款坏账准备5千元，转回其他应收款坏账准备3千元，合计发生减值损失2千元，坏账准备的损益影响金额为-2千元，主要系其他应收款余额增加所致。2024年7-9月，公司发生其他应收款减值损失金额占2024年9月末公司合并报表其他应收款账面价值的0.00%。

3.长期应收款坏账准备

公司长期应收款主要为长期应收融资租赁款，包括集装箱及飞机、大型基础设施及高端设备租赁形成的长期应收融资租赁款，以及因公司与部分航空公司客户达成逾期租金重组方案形成的应收款项。

2024年7-9月，公司合计计提长期应收款坏账准备12,113千元，转回长期应收款坏账准备106,346千元，合计发生减值损失-94,233千元，坏账准备的损益影响金额为94,233千元，主要系部分客户应收款项收回，导致原计提的坏账准备转回。2024年7-9月，公司发生长期应收款减值损失金额占2024年9月末公司合并报表长期应收款账面价值的-0.67%。

㈡ 资产减值损失计提方法及依据

公司于资产负债表日判断固定资产、长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货的可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。

于资产负债表日，持有待售的非流动资产或处置组（除金融资产、递延所得税资产外），其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

1.存货跌价准备

2024年7-9月，公司计提存货跌价准备-18千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益18千元，主要系汇率变动所致。2024年7-9月，公司发生存货跌价损失金额占2024年9月末公司合并报表存货账面价值的-0.01%。

2.持有待售资产减值准备

2024年7-9月，公司计提持有待售资产减值准备10,046千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-10,046千元，主要系持有待售资产账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额所致。2024年7-9月，公司发生持有待售资产减值损失金额占2024年9月末公司合并报表持有待售资产账面价值的0.11%。

3.固定资产减值准备

2024年7-9月，飞机资产合计计提固定资产减值准备176,807千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-176,807千元，主要系部分飞机因租约变更、退租状态低于约定状态或拟进行处置，导致可收回金额低于账面价值。2024年7-9月，集装箱资产合计计提固定资产减值准备42,617千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-42,617千元，主要系公司拟处置的部分二手集装箱可收回金额低于账面价值。2024年7-9月，公司发生固定资产减值损失金额占2024年9月末公司合并报表固定资产账面价值的0.11%。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

2024年7-9月，公司发生信用减值损失金额-261,611千元人民币，资产减值损失金额229,452千元人民币，计入2024年第三季度会计报表，以上减值准备事项对2024年7-9月利润总额的影响数为32,159千元人民币。公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，公允客观地反映了公司的资产状况及经营成果。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-074

渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司Avolon Holdings Limited

融资及对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，Avolon拟以全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）及Avolon Aerospace Funding 2 (Luxembourg) S.à R.L（以下简称“Avolon Funding 2”）作为共同借款人，向相关金融机构申请总计4.4亿美元无抵押贷款额度，Avolon及Avolon下属子公司为上述贷款额度提供担保。现就本次融资及担保相关进展情况公告如下：

一、融资进展情况

㈠融资情况概述

2024年10月29日（都柏林时间），Avolon、AALL、Avolon Funding 2及相关Avolon下属子公司与Wilmington Trust （London） Limited（作为代理行）及相关金融机构签署了《Term Facility Agreement》，AALL及Avolon Funding 2作为共同借款人向相关金融机构合计申请4.4亿美元无抵押贷款额度，贷款利率为6.05%，贷款期限为52个月（经贷款人同意后，贷款期限最多可延长两次，每次最长可延长12个月）。Avolon及其下属相关子公司作为担保人为上述融资业务提供连带责任保证担保。

㈡融资额度使用情况

公司于2024年3月29日、4月23日分别召开第十届董事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2024年度贷款额度预计的议案》，详见公司于2024年4月2日及2024年4月24日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-011、2024-025号公告。

根据上述审议授权事项，公司控股子公司Avolon（含全资或控股SPV及子公司）2024年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）已使用2024年度贷款授权额度29.25亿美元（不含本次融资金额）。本次无抵押贷款额度将纳入2024年度Avolon（含全资或控股SPV及子公司）不超过70亿美元或等值外币贷款额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、担保进展情况

为支持AALL和Avolon Funding 2本次4.4亿美元融资业务顺利开展，Avolon及其下属子公司CIT Aviation Finance III Ltd.、CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company、CIT Aerospace LLC、CIT Aerospace International Unlimited Company及Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资业务提供连带责任保证担保。

㈠被担保人基本情况

1. Avolon Aerospace Leasing Limited

①成立日期：2010年2月9日；

②注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；

③已发行股本：5股；

④经营范围：飞机租赁及相关融资业务；

⑤企业类型：Private company limited by shares；

⑥股本结构：Avolon Holdings Limited直接持股100%。

2. Avolon Aerospace Funding 2 (Luxembourg) S.à R.L

①成立日期：2017年6月15日；

②注册地址：2 rue Hildegard von Bingen, L-1282, Luxembourg；

③已发行股本：普通股20,000股；

④经营范围：飞机租赁及相关融资业务；

⑤企业类型：有限责任公司；

⑥股本结构：Avolon Holdings Limited间接持股100%。

AALL及Avolon Funding 2系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司。其偿还能力均由Avolon业务运营能力决定。截至2023年12月31日，Avolon Holdings Limited中国企业会计准则下，总资产2,003.19亿元人民币、总负债1,469.90亿元人民币、所有者权益合计533.29亿元人民币；2023年度营业收入253.43亿元人民币、利润总额20.94亿元人民币、净利润18.06亿元人民币（以上数据未经审计）。

㈡担保的主要条款

1.担保方式：Avolon及Avolon下属子公司提供连带责任保证担；

2.担保期限：自上述贷款项下债务履行完毕之日；

3.担保金额：4.4亿美元；

㈢担保额度使用情况

公司于2024年3月29日、4月23日分别召开第十届董事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2024年担保额度预计的议案》，详见公司于2024年4月2日及2024年4月24日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-011、2024-014、2024-025号公告。根据上述审议授权事项，2024年公司控股子公司Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV担保额度总计不超过70亿美元，授权期限至公司2024年年度股东大会召开之日止。

截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV已使用2024年度担保授权额度29.25亿美元（不含本次担保）。本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL及Avolon Funding 2提供的担保金额纳入2024年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

㈣累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,047,777.5万元，其中，公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约190,720万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约15,000万元、天津渤海全资SPV对天津渤海发生担保金额约23,000万元、香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属子公司对香港渤海租赁资产管理有限公司下属全资子公司发生担保金额约210,000万美元（1：7.1220计算折合人民币1,495,620万元）、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约468,750万美元（1：7.1220计算折合人民币3,338,437.50万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,361,145.5万元，占2023年度公司经审计总资产约20.50%，其中，公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约190,720万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约15,000万元、天津渤海全资SPV对天津渤海发生担保金额约23,000万元、香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属子公司对香港渤海租赁资产管理有限公司下属全资子公司发生担保金额约210,000万美元（1：7.1220计算折合人民币1,495,620万元）、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约512,750万美元（1：7.1220计算折合人民币3,651,805.5万元）。

公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2024年10月30日