广东中旗新材料股份有限公司 2024年第三季度报告

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-081

转债代码：127081 债券简称：中旗转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、2024 年 9 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议以及2024年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》以及《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于选举职工代表监事的议案》。

2024年10月15日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第三届董事会成员及公司第三届监事会非职工代表监事；同日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、监事会主席、第三届董事会各专门委员会委员及聘任公司高级管理人员相关议案。具体内容详见公司于2024年10月16日在巨潮资讯网披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2024-080）。

2、中旗转债自2023年9月11日开始转股，2024年第三季度期间，中旗转债因转股减少66,623,000元（666,230张），转股数量为3,218,202股。截至2024年9月30日，中旗转债剩余可转债余额为473,216,700元（4,732,167张）。具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于2024年第三季度可转债转股情况的公告》（公告编号：2024-076）。

3、2024年8月29日，公司首次公开发行前部分限售股62,133,500 股上市流通，无限售条件流通股相应增加62,133,500股；根据董事、监事、高级管理人员股份锁定规定，高管锁定股增加18,442,125股，无限售条件流通股相应减少18,442,125股。基于上述原因，2024年第三季度无限售条件流通股合计增加43,691,375股，有限售条件流通股合计减少43,691,375股。具体内容详见巨潮资讯网披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-061）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：广东中旗新材料股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：周军 主管会计工作负责人：蒋晶晶 会计机构负责人：程乃军

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：周军 主管会计工作负责人：蒋晶晶 会计机构负责人：程乃军

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-082

转债代码：127081 债券简称：中旗转债

广东中旗新材料股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2024年10月22日以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

2、本次会议于2024年10月30日下午14:00在公司会议室以通讯表决方式召开。

3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司《2024年第三季度报告》的编制程序符合法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会同意并批准报出根据要求编制的《2024年第三季度报告》。

上述议案已经第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交至董事会审议。

具体议案内容请详见公司于2024年10月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-081）。

三、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会第二次会议决议。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司 董事会

2024年10月31日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-083

转债代码：127081 债券简称：中旗转债

广东中旗新材料股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2024年10月22日以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

2、本次会议于2024年10月30日下午15:30在公司会议室以通讯表决方式召开。

3、会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。

4、本次会议由监事会主席邓向东先生主持。

5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会同意并批准报出公司根据要求编制的《2024年第三季度报告》。

三、备查文件

第三届监事会第二次会议决议。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司 监事会

2024年10月31日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-084

转债代码：127081 债券简称：中旗转债

广东中旗新材料股份有限公司

关于控股股东、实际控制人

及一致行动人持股比例被动稀释

超过1%的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动主要系公司可转换公司债券“中旗转债”转股导致公司总股本增加，致使控股股东、实际控制人及一致行动人所持有的公司股份比例被动稀释超过1%，不涉及持股数量发生变化。

2、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会影

响公司的治理结构和持续经营。

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因可转换公司债券转股，导致控股股东珠海羽明华企业管理有限公司（以下简称“羽明华”）、实际控制人周军先生及一致行动人熊宏文先生合计持有公司股份比例被动稀释超过1%，现将有关情况公告如下：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249号）核准，公司于2023年3月3日公开发行了可转债540.00万张，每张面值人民币100元，发行总额54,000.00万元，证券简称“中旗转债”，债券代码“127081”，已于2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易，并于2023年9月11日开始转股。

根据《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 （以下简称《募集说明书》）的约定，公司可转换公司债券的初始转股价格为30.27元/股，公司分别于2023年6月16日、2024年6月7日完成了2022年年度权益分派、2023年年度权益分派，中旗转债的转股价格由30.27元/股调整为30.02元/股。2024年7月10日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并于同日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“中旗转债”的转股价格向下修正为20.70元/股，修正后的转股价格自2024年7月11日起生效。

“中旗转债”开始转股前，因公司于2022年6月15日实施2021年度权益分派以资本公积金转增股本方式增加股份27,201,000股，公司总股本由90,670,000增加至117,871,000。截至2024年10月29日，“中旗转债”累计转股3,224,040股，公司总股本由117,871,000股增加至121,095,040股。控股股东羽明华及其一致行动人所持公司股份合计为62,133,500股，在合计持有股份数量不变的情况下，持股比例从52.71%被动稀释至51.31%，持股比例被动稀释了1.40%，具体情况如下：

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注1：本次变动前持有股份的比例按照中登发送的截至2023年9月11日总股本计算得出；本次变动后持有股份的比例按照中登发送的截至2024年10月29日总股本计算得出。

注2：公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司 董事会

2024年10月31日