鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-069

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、合并资产负债表项目变动的原因说明

■

2、合并利润表项目变动的原因说明

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、全资子公司之间吸收合并

2024年8月13日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》，同意全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司（以下简称“庆鼎”）吸收合并全资子公司裕鼎精密电子（淮安）有限公司（以下简称“裕鼎”）。吸收合并完成后，庆鼎存续，裕鼎将依法注销，裕鼎全部业务、资产、债权债务、人员及其他一切权利和义务由庆鼎承继。具体详见2024年8月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于公司全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2024-047）。

截止目前，以上吸收合并作业正在进行中。

2、对子公司鹏鼎投资增资

2024年8月13日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于对子公司鹏鼎投资增资的议案》，同意公司向全资子公司鹏鼎控股投资（深圳）有限公司（以下简称“鹏鼎投资”）增资人民币2.5亿元。具体详见2024年8月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于对子公司鹏鼎投资增资的公告》（公告编号：2024-048）。

2024年9月11日，鹏鼎投资完成以上工商变更登记。

3、子公司庆鼎精密对外投资成立合资公司暨关联交易事项

2024年9月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》，同意全资子公司庆鼎精密与关联公司淮安嘉维实业发展有限公司共同投资成立合资公司，合资公司主要业务为公司淮安园区开发建设员工宿舍。具体详见2024年9月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-062）。

2024年9月14日，以上合资公司已设立完成，并于10月完成注册资本实缴。

4、设立子公司曜鼎环能科技（深圳）有限公司

2024年9月，公司投资设立子公司曜鼎环能科技（深圳）有限公司，注册资本1,400万元人民币，由鹏鼎控股100%持股，该子公司所属行业为生态保护和环境治理业，经营范围包含：一般经营项目是：水污染治理；环保咨询服务；工程管理服务；节能管理服务；高效节能技术装备制造；高效节能技术装备销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；污水处理及其再生利用；非金属废料和碎屑加工处理；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；大气污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

5、投资深圳云豹智能有限公司

2024年8月，公司向深圳云豹智能有限公司（以下简称云豹智能）投资3,000万元人民币。云豹智能是一家专注于云计算和数据中心数据处理器芯片（DPU）和解决方案的半导体公司。

6、注销日本子公司

根据公司发展规划，公司于2024年9月5日关闭日本子公司Avary Japan 株式会社，Avary Japan 于2019年7月30日设立，主要为日本销售服务据点，注销前注册资本为9,800万日币。本次注销日本子公司对公司业务不产生影响。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：沈庆芳 主管会计工作负责人：萧得望 会计机构负责人：萧得望

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

法定代表人：沈庆芳 主管会计工作负责人：萧得望 会计机构负责人：萧得望

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-068

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年10月30日以通讯方式召开。相关会议通知及会议资料已于2024年10月26日以电子邮件方式向公司全体董事发出，本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长沈庆芳主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：

1、审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年第三季度报告》。

2、审议通过《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事游哲宏在公司关联方鸿海精密工业股份有限公司任职,因此回避表决。

以上议案已经公司审计委员会及独立董事专门会议全票审议通过。

以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的公告》。

3、审议通过《关于调整向全资子公司提供借款额度的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

因全资子公司裕鼎精密电子(淮安)有限公司（以下简称“裕鼎精密”）拟被全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司吸收合并，董事会同意公司注销对裕鼎精密提供的相关借款额度，具体信息如下:

单位：万元

■

4、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会同意公司及全资子公司向以下银行申请授信额度:

单位：万元

■

5、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案已经公司提名委员会全票审议通过。

以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于聘任公司副总经理的公告》。

三、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届董事会第五次独立董事专门会议决议；

3、第三届董事会审计委员会第九次会议决议；

4、第三届董事会提名委员会第二次会议决议。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2024年10月31日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-072

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于回购完成暨回购实施结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币25元/股。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月。具体内容详见公司于2023年10月31日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》(公告编号2023-088)。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号一一回购股份》的相关规定，公司回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，应当在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。截至本公告披露日，公司回购期已届满，本次回购方案已实施完成。现将具体情况公告如下：

一、回购股份实施情况

2023年12月1日，公司实施了首次股份回购，并于次日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-097）；

公司分别于2023年11月3日、2023年12月2日、2024年1月3日、2024年2月3日、2024年3月2日、2024年4月2日、2024年5月7日、2024年6月4日、2024年7月2日、2024年8月3日、2024年9月3日、2024年10月9日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份的进展公告》，披露了公司回购股份的进展情况。

截至2024年10月21日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份9,469,900股，占公司总股本2,318,560,816股的比例为0.4084%，回购成交的最高价为21.65元/股，最低价为20.66元/股，支付的资金总额为人民币200,805,789.92元（不含交易佣金等交易费用）。公司回购股份金额已达回购方案中回购总金额下限且未超过回购总金额上限，回购价格未超过回购方案规定价格，本次股份回购方案实施完毕。

二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明

本次回购股份的资金总额、回购价格、回购股份数量、回购实施期限等，与公司董事会审议通过的回购方案不存在差异。回购金额已达到回购方案中的回购金额下限，且未超过回购金额上限，本次回购方案实施完毕。

三、本次回购股份对公司的影响

公司经营情况良好，财务状况稳健，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

四、回购期间相关主体买卖股票情况

自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东等在首次披露回购事项之日至回购结果暨股份变动公告前一日期间不存在买卖公司股票的情况。

公司职工监事苗春娜女士在回购期间持有公司股票其他变化情况如下：

公司原员工持股平台深圳市亨祥创业投资合伙企业（有限合伙）因注销清算，将其持有鹏鼎控股股份196,238股（占公司总股本0.0085%）通过非交易过户至其合伙人苗春娜女士名下，致苗春娜女士持股数量相应发生变动。具体详见公司于2024年9月13日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司职工监事完成非交易过户的公告》（公告编号：2024-057）。

五、合规性说明

公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段均符合公司回购股份的方案及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》等相关规定。

1、公司未在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

2、公司以集中竞价交易方式回购股份时，符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

3、公司首次回购股份事实发生之日（2023年12月1日）前五个交易日（即2023年11月24日至2023年11月30日）公司股票累计成交量为40,484,135股。公司首次回购股份的数量为425,400股，未超过公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。

4、公司每五个交易日最大回购股份数量为5,716,200，对应日期为2023年12月12日至12月18日，未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。

公司回购股份的实施符合既定方案。

六、已回购股份的相关安排及股份变动情况

根据公司回购股份方案，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。2024年8月13日公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意将公司本次二级市场上回购的946.99万股股票用于实施公司2024年限制性股票激励计划。2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过以上议案。

经公司股东大会授权，2024年9月13日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意向公司381名员工授予以上回购股票；2024年10月15日，相关授予工作完成，公司本次回购的全部股份已通过中国证券登记结算公司深圳分公司过户至员工个人账户，公司股本变动情况如下：

■

具体情况详见公司于2024年10月16日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-066）。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2024年10月31日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-071

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）于2024年10月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，因公司业务发展的需要，经首席执行官林益弘先生提名，董事会同意聘任罗安智先生为鹏鼎控股副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。

以上罗安智先生任职资格已经公司于2024年10月29日召开的第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，董事会提名委员会在认真查阅了罗安智先生的个人资料并广泛征求意见的基础上，就提名罗安智先生为公司副总经理提出如下意见:经审阅罗安智先生个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 178 条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。通过对候选人的了解，我们认为：罗安智先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。我们同意提名罗安智先生为公司副总经理，并提请董事会审议。

罗安智先生现持有公司股权激励限售股60,000股。罗安智先生与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司控股股东单位任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，罗安智先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2024年10月31日

附：罗安智先生简历：

罗安智，男，1975年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，毕业于台湾淡江大学机械工程系；2000年至2011年任职于欣兴电子股份有限公司，曾任资深经理；2011年至今任职于鹏鼎控股，现任公司营运总处二处资深协理。

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-070

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于增加公司2024年度日常

关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 2024年1月30日召开的第三届董事会第七次会议及4月24日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，预计公司2024年度与鸿海精密工业股份有限公司及其控股子公司(以下简称“鸿海集团”)购买商品、设备及服务等的日常关联交易金额不超过人民币65,000万元，具体内容详见刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。

根据公司截至目前与鸿海集团的日常关联交易额度实际使用情况及下半年经营计划情况,公司于2024年10月30日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会同意增加对鸿海集团购买商品、设备及服务等的日常关联交易额度20,000万元。本次增加日常采购额度未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计增加2024年度日常关联交易类别和金额

单位:人民币万元

■

（三）本次新增日常关联交易后，与前述关联方 2024年1-9月日常关联交易实际发生情况如下表：

单位:人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称：鸿海精密工业股份有限公司

注册地：中国台湾

上市地：台湾证券交易所（2317.TW）

成立时间：1974年2月20日

公司地址：台湾新北市土城区自由街2号

实收资本：138,629,906,090元（新台币）

主营业务：包括资讯产业、通讯产业、自动化设备产业、光电产业、精密机械产业、汽车产业以及与消费性电子产业有关的各种连接器、机壳、散热器、组装产品和网络线缆装配等产品的制造、销售与服务。

2、与上市公司的关联关系

鸿海集团的全资子公司Foxconn （Far East） Limited为公司间接控股股东臻鼎控股的第一大股东。公司依照《股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据实质重于形式原则将鸿海集团及其控股子公司列为本公司关联企业。

3、履约能力分析

鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一且为台湾上市公司，具有良好的履约能力，其最近一年及一期财务指标如下：

单位：新台币仟元

■

经查询鸿海精密工业股份有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易定价依据

公司向鸿海集团采购商品、设备及少量服务，其价格主要是由双方根据市场化原则协商确定，交易公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一，在电子连接器生产、电子产品原料生产、工业自动化设备生产、工业服务等领域处于行业领先地位，公司依据市场化原则，向其采购产品及服务，有利于公司降低成本、提升效率。

以上关联交易系公司日常生产经营需开展的正常商业行为，定价公允，不存在损害公司利益的情形。以上关联交易占公司同类业务比例较低，开展以上关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

五、独立董事专门会议意见

公司于2024年10月29日召开第三届董事会第五次独立董事专门会议，全体独立董事一致表决通过《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，经审核，全体独立董事认为：《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》主要是基于公司2024年经营情况所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来。开展上述日常关联交易有利于降低公司采购成本及保障采购品质，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会对公司的独立性产生影响。我们同意将《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

六、审计委员会意见

公司于2024年10月29日召开第三届董事会审计委员会第九次会议，全体委员一致通过《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

七、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届董事会第五次独立董事专门会议决议；

3、第三届董事会审计委员会第九次会议决议。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2024年10月31日