中国国际航空股份有限公司 2024年第三季度报告
证券代码：601111 证券简称：中国国航
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
1、香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,689,397,335股H股中不包含代中航有限持有的166,852,000股。
2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团公司和中航有限分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。
3、中航集团公司通过非公开发行持有本公司的614,525,150股A股股票于2024年7月17日解除禁售。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位：股
■
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
2024年4月26日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于引进100架C919飞机的议案》。2024年8月9日，公司2024年第二次临时股东大会审议批准了该议案，详情请见公司于2024年4月27日、2024年8月10日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：中国国际航空股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：马崇贤 主管会计工作负责人：孙玉权 会计机构负责人：吕凌飞
合并利润表
2024年1-9月
编制单位：中国国际航空股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：马崇贤 主管会计工作负责人：孙玉权 会计机构负责人：吕凌飞
合并现金流量表
2024年1-9月
编制单位：中国国际航空股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：马崇贤 主管会计工作负责人：孙玉权 会计机构负责人：吕凌飞
母公司资产负债表
2024年9月30日
编制单位：中国国际航空股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：马崇贤 主管会计工作负责人：孙玉权 会计机构负责人：吕凌飞
母公司利润表
2024年1-9月
编制单位：中国国际航空股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：马崇贤 主管会计工作负责人：孙玉权 会计机构负责人：吕凌飞
母公司现金流量表
2024年1-9月
编制单位：中国国际航空股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：马崇贤 主管会计工作负责人：孙玉权 会计机构负责人：吕凌飞
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2024-046
中国国际航空股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易须提交公司股东大会审议；
● 本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
2021年10月29日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）签署了《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》及《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》；本公司与中航集团公司的全资子公司中国航空传媒有限责任公司（以下简称“中航传媒”）签署了《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》；本公司与中航集团公司的全资子公司中国航空集团建设开发有限公司（以下简称“中航建设”）签署了《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》。前述协议有效期均自2022年1月1日至2024年12月31日止。详情请见本公司2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。
2022年9月20日，本公司与中航集团公司控股子公司中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”，并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）签署了有关持续性关联交易的《框架协议》，协议有效期至2024年12月31日。详情请见本公司2022年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。
鉴于前述日常关联交易协议将于2024年12月31日届满，为保持相关业务的连续性，经本公司第六届董事会第三十三次会议批准，本公司于2024年10月30日与中航集团公司等相关关联方就如下日常关联交易事项达成协议：（1）与中航集团公司续展《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》并续签《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》及《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》；（2）与中航传媒续展《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》；（3）与国货航续展关于持续性关联交易的《框架协议》（以下统称“本次关联交易”）。本公司第六届董事会第三十三次会议同时审议通过了本次关联交易2025-2027年各年度交易金额上限。
二、关联方介绍和关联关系
1. 中航集团公司，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为1,550,000万元人民币，住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为马崇贤。中航集团公司主要经营中航集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，飞机租赁及航空器材及设备的维修业务。中航集团公司直接持有本公司39.57%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司11.75%的股份，为本公司的控股股东。
2. 中航传媒，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为20,994.74万元人民币，住所为北京市顺义区南法信镇顺畅大道1号B-0311室，法定代表人为孙玉权。中航传媒主要从事传媒广告业务。中航传媒是中航集团公司的全资子公司。
3. 国货航成立于2003年，为本公司控股股东中航集团公司控股子公司。企业性质为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），法定代表人为阎非，住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区，注册资本为人民币1,068,952.7205万元。本公司控股股东中航集团公司下属全资子公司中国航空资本控股有限责任公司作为其控股股东，持有其45.0018%股权。国货航经营范围为内地、香港和澳门地区，主要从事航空货物及邮件运输业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航集团公司、中航传媒及国货航为本公司的关联方。因此，本公司与前述关联方之间的交易构成本公司的关联交易。
三、日常关联交易主要内容、定价政策和年度上限
（一） 政府包机服务
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2024年10月30日续展《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）中航集团公司为完成政府包机任务，需使用本公司提供的包机服务。本公司同意按《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》的条款和条件，为中航集团公司提供政府包机服务。
（2）中航集团公司与本公司协商同意政府包机服务按照承运人提供政府包机服务的成本加上合理利润（合理利润率通常为5%至10%）的方式由双方公平协商厘定价格，成本包括直接成本和间接成本。
（3）《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》有效期自2025年1月1日至2027年12月31日。
2. 交易订立的原因
作为中国的载旗航空公司，本公司过往一直向政府代表团、国家体育和文化代表团等提供政府性包机服务。作为政府包机指定承运人，本公司已经具有一定的品牌知名度。依据《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》按照成本加成的收费方式，本公司可由该项交易取得收入。
3. 过往交易金额及建议年度上限
根据过往签署的《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》，2022-2024年各年度，中航集团公司就政府包机服务向本公司支付的年度金额上限均为人民币90,000万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日两个年度及2024年前6个月，中航集团公司就政府包机服务向本公司实际支付的总金额分别为人民币25,200万元、人民币38,300万元及人民币3,700万元，2024年全年预计金额为人民币56,000万元。
本公司董事会建议于2025-2027年各年度，本公司就政府包机服务产生收入的年度金额上限分别为人民币90,000万元、人民币90,000万元及人民币90,000万元。
■
4. 本次交易上限确定依据
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑上表所载同类交易的过往和预计交易金额。随着中国在世界上的影响力进一步增强，政府的出访活动预期在2025至2027年将逐步恢复并持续增加，预计2025至2027年政府包机收入的年度交易上限维持每年人民币90,000万元。
5. 前次预计上限金额与实际发生金额差异原因
由于政府包机需求不定期且难以预计，2022年和2023年国际包机业务有所减少，包机收入金额不及预期。随着政府代表团出访活动的逐步恢复，预计2024年度包机收入金额将有所增加。
（二） 房地产租赁
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2024年10月30日续签《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）将自有房屋（包括本集团自建或根据需求方需求定制建造的房屋）或合法拥有使用权的土地出租给中航集团公司及其持有30%或以上的资本性权益或股东大会投票权或多数董事受中航集团公司直接或间接控制的公司或其他实体（以下简称“中航集团”，不含本集团及国货航集团）供其生产经营、办公和仓储等使用，并基于生产经营、办公和仓储等业务需求向中航集团承租其自有房屋及合法拥有使用权的土地。
（2）本集团（作为出租方）综合考虑房产、土地相关成本、税费及合理利润率（通常约为10%左右）以及房产、土地的租赁位置、服务品质等因素，与中航集团按公平原则进行磋商并最终厘定向中航集团出租房产、土地的价格，出租价格应不低于可比情况下本集团向独立第三方的出租价格（如有）。
本集团（作为承租方）综合考虑周边独立第三方提供同类型房产、土地租赁服务（如有），并参考市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格并考虑相关因素后，与中航集团公平协商确定向其承租房产及土地使用权的价格；若经市场调研后，周边无同类型可比市场，则采用成本加成方法进行定价。合理利润率主要参考房地产租赁行业就类似服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较服务的利润率厘定，合理利润率不超过10%。前述承租价格应不高于可比情况下中航集团向独立第三方的出租价格（如有）。
双方按照实际需求互相租赁对方房产、土地时，双方可按上述定价原则确定各自房产、土地的租赁价格报价，最终按照等价交换的原则进行房产和土地使用权的置换租赁。
（3）《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》项下租金支付方式由具体协议约定，可按分期或趸交形式支付。
（4）根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，本集团与中航集团之间房产、土地的租赁期限一般不超过三年；但若政府或行业有特殊要求，则房产、土地的租赁期限可遵照执行；或如房屋属于按照中航集团要求而定制建造的，则房屋的租赁期限原则上不超过其使用年限。
（5）《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》规定的租赁期限自2025年1月1日至2027年12月31日。
2. 交易订立的原因
本集团于日常业务过程中曾与包括关联方及独立第三方在内的不同主体订立类似的房产租赁交易。
3. 过往交易金额及建议年度上限
（1）根据过往签署的《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，2022-2024年各年度，本集团向中航集团支付租金的年度金额上限分别为人民币12,000万元、人民币13,200万元及人民币14,500万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日两个年度及2024年前6个月，本集团向中航集团实际支付的租金总额分别为人民币9,700万元、人民币7,900万元及人民币3,800万元，2024年全年预计支付租金金额为人民币8,300万元。
本公司董事会建议于2025-2027年各年度，本集团向中航集团支付租金的年度金额上限分别为人民币12,000万元、人民币13,000万元及人民币14,000万元。
■
本公司作为同时在H股上市的公司，《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》项下交易构成香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）规定的关连交易。根据联交所规定，本集团作为承租人的房产租赁持续关连交易同时以本集团订立的租赁协议所涉及的使用权资产的总值设定全年上限。于2025-2027年各年度，本集团作为承租人根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》订立的租赁所涉及的使用权资产的总值预计分别不超过人民币25,000万元、人民币26,000万元及人民币27,000万元。
（2）根据过往签署的《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，2022-2024年各年度，本集团向中航集团收取租金的年度金额上限分别为人民币15,000万元、人民币16,600万元及人民币17,600万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日两个年度及2024年前6个月，本集团向中航集团公司实际收取的租金总额分别为人民币400万元、人民币5,100万元及人民币1,200万元，2024年全年预计收取租金金额为人民币2,700万元。
本公司董事会建议于2025-2027年各年度，本集团向中航集团收取的年度租金总金额上限分别为人民币12,000万元、人民币13,000万元及人民币14,000万元；另外，本集团所涉及定制物业租赁收取的趸交租金于2025-2027年各年度金额上限分别为人民币0元、人民币26,000万元及人民币27,000万元。
■
注：本集团预计未来三年将根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》与中航集团发生定制的租赁交易，即本集团根据中航集团的需求在本集团拥有使用权的土地上建设房屋（“定制物业”），并在定制物业建成后向中航集团进行出租并开始计算租期。该等租赁交易的租金由租期开始前收取并自租期开始时作为融资租赁进行财务记账的趸交租金（通常等于房屋的建造成本）（“趸交租金”）和租期开始后的年度租金（“年度租金”）组成。就年度租金部分，已涵盖在中航集团根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》向本集团应付的年度租金总金额上限中予以考虑。
4. 本次交易上限确定依据
于批准本集团租金支出金额年度上限时，本公司董事主要考虑：（1）同类交易的过往交易数据；（2）本集团向中航集团支付的租金的未来增长水平（预计每年上涨5%左右）以及由于本集团业务发展导致新增租赁需求。综合考虑前述因素，2025年至2027年各年度，本集团根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》向中航集团支付的租金金额预计不超过人民币12,000万元、人民币13,000万元及人民币14,000万元。
于批准本集团租金收入金额年度上限时，本公司董事主要考虑：（1）过往年度的交易情况；（2）中航集团应向本集团支付的租金的未来增长水平（预计每年上涨5%左右）以及由于中航集团业务发展导致新增租赁需求。综合考虑前述因素，本集团根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》向中航集团收取的年度租金总金额预计不超过人民币12,000万元、人民币13,000万元及人民币14,000万元。
另外，就趸交租金的部分，由于趸交租金在租期开始时会作为融资租赁进行财务记账，因此本公司参考融资租赁交易的上限设置方式，就趸交租金制定了年度交易上限。根据目前的预计，本集团和中航集团在未来三年中可能发生的定制物业交易包括浙江中宇航空发展有限公司配餐楼。考虑到浙江中宇航空发展有限公司新建配餐楼预计将于2025年动工，于2026年底或可能延至2027年竣工投产，且预计项目投资金额人民币2.2亿元以及因施工延期可能导致的成本增加（如增加的人工成本），本集团根据房地产租赁框架协议所涉及定制物业租赁的趸交租金于2026年及2027年分别预计不超过人民币26,000万元及人民币27,000万元。
5. 前次预计上限金额与实际发生金额差异原因
因受疫情等相关因素影响，截至目前，本集团因定制物业拟于2023及2024年度向中航集团收取趸交租金所涉项目实际未能开工，按照双方签署的《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，2023年及2024年度本集团均未就定制物业向中航集团收取租金。
（三） 传媒业务合作
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航传媒于2024年10月30日续展《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
(下转496版)
