新天绿色能源股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：600956 证券简称：新天绿能

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

于2024年9月30日，本公司股东总数为46,698户，其中，A股股东45,515户，H股股东1,183户。

单位：股

■

注：（1）HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是为投资者将其持有的本公司H股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算（代理人）有限公司(HKSCC NOMINEES LIMITED)名义登记的股份合计数。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：新天绿色能源股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：谭建鑫 主管会计工作负责人：刘涛 会计机构负责人：白静伟

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：新天绿色能源股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：谭建鑫 主管会计工作负责人：刘涛 会计机构负责人：白静伟

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：新天绿色能源股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：谭建鑫 主管会计工作负责人：刘涛 会计机构负责人：白静伟

母公司资产负债表

2024年9月30日

编制单位：新天绿色能源股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：谭建鑫 主管会计工作负责人：刘涛 会计机构负责人：白静伟

母公司利润表

2024年1一9月

编制单位：新天绿色能源股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：谭建鑫 主管会计工作负责人：刘涛 会计机构负责人：白静伟

母公司现金流量表

2024年1一9月

编制单位：新天绿色能源股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：谭建鑫 主管会计工作负责人：刘涛 会计机构负责人：白静伟

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

新天绿色能源股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-071

新天绿色能源股份有限公司

第五届监事会第十三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次临时会议于2024年10月30日通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2024年10月25日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席高军女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于调整业务发展战略及与控股股东签署新〈避免同业竞争协议〉暨变更避免同业竞争承诺的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

二、审议通过了《关于审议本公司2024年第三季度报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：董事会编制和审议公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

新天绿色能源股份有限公司监事会

2024年10月30日

证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-070

新天绿色能源股份有限公司

第五届董事会第二十九次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十九次临时会议于2024年10月30日通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2024年10月25日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛、梅春晓及谭建鑫回避表决。

董事会认为：尽管本公司向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资并非本公司日常业务过程，但其按一般商业条款进行，2024年增资协议的条款属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。

本议案已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，公司独立董事认为：本次关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；增资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，一致同意本次交易并同意将该议案提请公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于调整业务发展战略及与控股股东签署新〈避免同业竞争协议〉暨变更避免同业竞争承诺的议案》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛及梅春晓回避表决。

董事会认为：尽管新《避免同业竞争协议》并非在本公司的日常及正常业务过程中订立，但新《避免同业竞争协议》条款属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益，并且按一般商业条款订立。

本议案已经公司董事会战略与投资委员会及公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。公司战略与投资委员会及独立董事认为：公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的有关规定，有利于公司聚焦核心主业，集中资源于风力发电及天然气相关产业，提高企业实力和核心竞争力。符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意本议案内容并同意提请董事会审议后提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：公司2024年第三季度报告真实反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，一致同意本议案内容并同意将该议案提交董事会审议。

四、审议通过了《关于本公司聘任嘉林资本有限公司为独立财务顾问的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于提名本公司第五届董事会非执行董事的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

董事会认为，张旭蕾女士在财务管理方面有着丰富的经验，其专业知识和相关管理经验有助于增强董事会成员在财务管理等方面的履职能力，同时也有助于达致董事会性别多元化。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，提名委员会认为：张旭蕾女士符合《公司法》等法律法规及《公司章程》中有关董事任职资格的规定，具备与董事职务相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求，一致同意本议案内容并同意将该议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于授权召开公司临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

新天绿色能源股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-072

新天绿色能源股份有限公司关于

向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称“唐山曹发展公司”）同比例对曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）进行增资（以下简称“本次增资”）。其中，公司以货币出资71,400万元，本次增资后公司持股比例仍为51%。

● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

● 截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易已经公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上该议案的投票权。

一、关联交易概述

本次增资前，曹妃甸公司注册资本260,000万元，系公司与公司控股股东河北建投、唐山曹发展公司的合资公司，其中，公司以货币出资132,600万元，出资比例51%；河北建投以货币出资75,400万元，出资比例29%；唐山曹发展公司以货币出资52,000万元，出资比例20%。各方出资均已到位。

本次公司及河北建投、唐山曹发展公司拟以货币同比例向曹妃甸公司增资。其中，公司出资71,400万元，河北建投出资40,600万元，唐山曹发展公司出资28,000万元。本次增资完成后，曹妃甸公司注册资本变更为400,000万元，股权结构不变。

河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，河北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告披露日，河北建投持有公司48.95%股份，为公司控股股东。

（二）关联方基本情况

河北建投不属于失信被执行人，其基本情况如下：

■

注：2023年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、曹妃甸公司不属于失信被执行人，其基本情况如下：

■

注：2023年度相关数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

2、本次增资手续办理完毕后，曹妃甸公司股权结构如下：

■

3、曹妃甸公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

（二）关联交易定价依据

根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，曹妃甸公司的股东同比例增资的，不需进行评估，依据曹妃甸公司审计报告，确定企业资本及股权比例。各股东以外部融资或自有资金按出资比例认缴新增注册资本。

四、关联交易的主要内容与履约安排

公司、河北建投、唐山曹发展公司及曹妃甸公司拟签署《曹妃甸新天液化天然气有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），拟签署的《增资协议》的主要条款如下：

（一）增资主体

《增资协议》的协议四方分别为公司、河北建投、唐山曹发展公司及曹妃甸公司。

（二）增资金额

本次增资手续完成后，曹妃甸公司的注册资本为400,000万元。本次新增注册资本140,000万元，公司、河北建投及唐山曹发展公司按照在曹妃甸公司的持股比例认缴新增注册资本，公司认缴出资额为71,400万元；河北建投认缴出资额为40,600万元；唐山曹发展公司认缴出资额为28,000万元。本次增资后三方股权比例不变。各方均以货币出资。

（三）缴付时间

本次新增注册资本分两次缴纳，协议生效后，各方应于2024年12月31日前完成首次出资，于2025年3月20日前完成第二次出资，各方将应缴纳的注册资本汇入曹妃甸公司指定账户。

（四）协议生效条件

本协议自四方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自公司就本次增资所召开的股东大会上获得其就本次增资而言无重大利益的独立股东批准后方可生效。

（五）违约责任

股东未按规定的出资日期缴纳出资，曹妃甸公司有权向该股东发出书面催缴书催缴出资，宽限期为自发出催缴书之日起60日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，曹妃甸公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司透过曹妃甸公司投资开发唐山LNG项目（共三阶段）及两个外输管线项目，即河北新天唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸－宝坻段）和河北新天唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻－永清段）。唐山LNG项目和外输管线项目已被列入国家发改委2020年石油天然气基础设施重点工程加快推进的项目，并符合河北省发展和改革委员会等四部门《关于加快推进天然气储备能力建设的实施方案》的相关要求。上述项目的建设，为落实国家做好天然气产供储销体系建设的部署、积极构建河北省多元化气源保供体系、保障供气安全，起到积极作用。

唐山LNG项目一阶段已于2023年年底转商运，设计LNG接卸能力为500万吨每年（相当于约70亿立方米每年）；二阶段正在建设，设计LNG接卸能力为500万吨每年（相当于约70亿立方米每年）。唐山LNG项目一阶段和二阶段总设计LNG接卸能力为1,000万吨每年（相当于140亿立方米每年）。两个外输管线项目亦已于2023年年底转商运。

由于曹妃甸公司负责投资建设的上述项目规模大、投资大，建设周期长，需要根据工程建设进度和资金使用计划，透过股东增资及对外融资等方式筹措资金。本次增资直接为曹妃甸公司提供项目资金支持，同时可提升其外部融资能力，进一步撬动外部融资资源，从而确保项目建设资金及时到位，项目建设顺利开展，为项目尽早投产创造有利的条件。

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。交易完成后，公司对曹妃甸公司的持股比例不变，未改变公司合并报表范围，不会对公司未来的财务状况和经营结果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易经公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛、谭建鑫及梅春晓回避表决。

公司董事会认为：尽管本公司向曹妃甸公司增资并非本公司日常业务过程，但其按一般商业条款进行，2024年增资协议的条款属公平合理，且符合公司及其股东的整体利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事专门会议审议情况

本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；增资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，一致同意本次交易并同意提请公司董事会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产的5%。除已披露的关联交易外，本次交易前12个月内，公司不存在其他需要特别说明的关联交易。

特此公告。

新天绿色能源股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-073

新天绿色能源股份有限公司

关于调整业务发展战略及与控股股东签署

新《避免同业竞争协议》

暨变更避免同业竞争承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年10月30日，新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过《关于调整业务发展战略及与控股股东签署新〈避免同业竞争协议〉暨变更避免同业竞争承诺的议案》。本着对股东负责的态度，本公司未来将持续聚焦于风力发电及天然气相关产业，集中资源投入陆上及海上风电场、LNG码头及接收站、天然气长输管线及城市燃气、燃气电厂等方面的建设和运营，为此本公司计划逐步出售现有光伏业务，从而集中资源拓展主业，进一步增强本公司实力和核心竞争力。

根据本公司发展战略调整，同时精简本公司与控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）有关避免同业竞争安排的相关文书，本公司与河北建投于2024年10月30日签署新《避免同业竞争协议》，以更合理地厘清双方的权利和义务，并取代现有《避免同业竞争协议》及控股股东承诺。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第 4 号”）的相关规定，现就前述事宜公告如下：

一、调整公司业务发展战略及主营业务

（一）本公司现有主营业务情况

本公司目前主要从事风力发电及天然气销售等绿色能源业务。本公司主营业务收入情况如下：

■

截至2024年6月30日，本公司控股风电和光伏运营的控股装机容量分别为6,358.25兆瓦和126.12兆瓦。风电和光伏发电量如下表所示：

单位：亿千瓦时

■

截至2024年6月30日，本公司运营管线9,803.86公里，运营LNG接收站1座、CNG母站5座、CNG子站3座、LNG加注站3座，L-CNG合建站1座。天然气输气量如下表所示：

单位：亿立方米

■

（二）本公司未来主要发展方向

风电方面，本公司将继续坚持“立足河北、走向全国”的战略，加大风电资源储备和开发强度，创新合作模式，推动储备资源转化落地，并利用各类资源和项目经验，大力发展跨省合作。2023年，本公司新增陆上风电建设指标209万千瓦，新增陆上风电核准容量144万千瓦。同时，依托已投产的唐山乐亭菩提岛海上风电项目，紧抓河北省海上风电规划获得国家批准的发展新机遇，大力发展海上风电。目前，本公司全资的秦皇岛山海关50万千瓦海上风电项目已获得核准，本公司谋划的省管海域海上风电示范项目前期工作进展顺利，容量约200万千瓦。2024年上半年，本公司新增核准风电项目1,650兆瓦，为本公司后续风电业务发展奠定了坚实的项目基础。

天然气方面，上游随着唐山LNG码头及配套输气管线项目投产，本公司将努力打造以气化管输、液态分销服务为主，罐容租赁、政府储备、窗口期拍卖等多方面业务为补充的综合运营模式，延伸天然气产业链条。中游方面，本公司将持续推动现有管线及唐山LNG外输管线等新建主要干线与国家级气源管线、临近省份管线的互联互通，尽快形成“省内一张网”的格局。下游方面，本公司将稳步推进区域市场开发，拓展管网覆盖范围内城市燃气项目。本公司还将积极发挥管理水平先进、运营经验丰富的优势，适时稳健推进相关城市天然气企业的并购整合。

此外，本公司还积极布局了一批储能、燃气电厂等示范项目。2023年，本公司青县2*480MW燃气电厂项目已取得核准批复，2024年上半年，本公司新增抚宁96万千瓦燃气电厂项目核准容量。保定涞源黄花滩120万千瓦抽水蓄能电站项目成功获批国家规划。

（三）有关光伏业务发展战略的调整

截至2024年6月30日，本公司光伏控股装机容量为172.12兆瓦，占本公司控股新能源装机容量的2.64%，包括已投产运营的光伏项目15个，位于河北、新疆、黑龙江和辽宁四个省、自治区，控股装机容量为126.12兆瓦；2个光伏项目已并网发电，尚未转商业运营，装机容量为12兆瓦；1个项目已完成装机，装机容量为34兆瓦。截至2024年6月30日，本公司在建光伏项目容量为266兆瓦，位于河北省；累计备案未开工光伏项目2个，备案容量为130兆瓦，位于河北省和陕西省。

截至2024年6月30日，本公司参股的光伏项目装机容量为170兆瓦，位于河北省。

截至2024年6月30日止，本公司光伏项目资产总值约人民币9.22亿元，占本公司总资产的1.13%；收入约人民币0.56亿元，占本公司总收入约0.46%。

受各方面因素影响，光伏业务在新能源业务中比较优势并不明显。其中：

1. 光伏项目的投资回报相对风电项目较低

2021年6月7日，国家发展改革委员会发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，规定自2021年起，对新备案的集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准的陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价。

在新能源实现平价上网之前，光伏项目建设成本、电价等相比风电项目较高，特别是光伏项目电价中可再生能源补贴占比较高。由于可再生能源补贴发放的不及时，造成光伏项目相比风电项目，现金流相对较差，投资回报相对不及风电项目。

新能源平价上网后，光伏项目的投资回报率、效益稳定性等各方面仍较风电项目存在一定劣势。一方面，光伏利用小时数与风电相比具有一定差距，一般每年差距在1,000小时左右。另一方面，随着电力市场化交易的不断深入，部分地区出现零电价甚至负电价的情形，由于光伏项目发电时间段较为集中，造成光伏项目的投资回报较风电项目存在一定差距。

2. 光伏业务受国家土地政策变化制约较大

由于光伏项目的特性，普遍占地面积比较大。目前国家对林地、土地监管政策严格，部分光伏项目由于土地监管政策的变化而被拆除或者部分拆除，部分获得建设指标或者核准的光伏项目由于用地难以落实，项目推进存在困难。

基于上述限制，以及考虑到本公司的主要业务优势、未来的发展规划和战略，剥离现有光伏业务，集中主要精力和资源投放至本公司优势的风电业务，更符合公司的整体发展目标和股东的整体利益。

本公司已与部分潜在买方展开初步接洽，潜在买方正在前期评估，预计在未来一段时间内会对部分已建成的光伏项目达成明确出售意向。对于本公司在建光伏项目，由于国家政策明确不允许新能源项目在建成并网之前转让股权、变更股东，因此，对目前的在建光伏发电项目，本公司将在建设期内积极寻找潜在买方，以在建成后一定期限内尽快完成出售。本公司预期在建项目全部落成投产至少需一至两年的时间。

此外，由于本公司其中一个非控股的企业同时运营风电、光伏项目，单独剥离光伏业务需要取得对方股东的同意，本公司将保留非控股企业170兆瓦光伏项目的投资和发展机会。

二、原避免同业竞争协议和承诺及履行情况

（一）避免同业竞争承诺的具体内容

2010年9月19日，本公司与控股股东河北建投签订《避免同业竞争协议》（即“现有《避免同业竞争协议》”），根据该协议约定，河北建投不会，并促使其附属企业不参与与本公司主营业务存在直接或间接关系的业务，并授予本公司新业务机会选择权及优先购买权等安排。

2020年3月10日，根据A股上市监管要求，河北建投向本公司出具《关于避免同业竞争的说明和承诺函》，明确现有《避免同业竞争协议》项下的太阳能发电业务包括集中式光伏发电及分布式光伏发电业务，并进一步说明和承诺河北建投及其控股企业将不在中国境内外从事与本公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务。

（二）承诺履行情况

自作出上述承诺以来，河北建投履行相关承诺，不存在违反承诺的事项。

三、新《避免同业竞争协议》主要内容

根据本公司发展战略调整及最新行业发展情况，同时精简本公司与河北建投有关避免同业竞争安排的相关文件，本公司与河北建投于2024年10月30日签署了新《避免同业竞争协议》。

新《避免同业竞争协议》主要约定内容如下：

1.主营业务指本公司及/或附属企业主要从事或拟从事的业务，包括有关风力发电、核能发电以及天然气输送销售等清洁能源相关业务。

2.河北建投不可撤销地承诺，于避免同业竞争协议有效期内，河北建投将不会，并将促使其附属企业（本公司及附属企业除外）不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何方式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何竞争性业务。

上述规定不适用于河北建投或河北建投附属企业出于投资目的而购买、持有与公司或其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司总计不超过10%的权益，或因另一家公司的债权债务重组原因而使河北建投或河北建投附属企业持有与公司或其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的另一家公司总计不超过10%的股权的情形。

3.新业务机会及选择权

（1）河北建投承诺，在协议有效期内，如果河北建投或其附属企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，向公司提供与新业务机会有关的一切资料，并尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或其附属企业。

河北建投承诺尽最大努力促使其除附属企业外的其它参股企业依照本条的规定将任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会提供给公司或公司的附属企业。

（2）就河北建投而言，对将来河北建投或其附属企业可能获得的与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会。

河北建投承诺，在协议有效期内，给予公司选择权，即在适用法律允许的前提下公司有权随时一次性或多次向河北建投或其附属企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由公司根据中国法律法规许可的方式选择（包括但不限于）委托经营、租赁或承包经营河北建投或其附属企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

尽管有前款规定，如果第三方在同等条件下根据有关法律及公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则前款规定将不适用。但在这种情况下，河北建投及河北建投附属企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权，从而使前款规定可以适用。

4.优先受让权

河北建投承诺，在协议有效期内，如果河北建投拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用河北建投可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务：

河北建投或其附属企业应事先向公司发出书面通知（下称“出让通知”）。出让通知应附上河北建投或其附属企业拟向第三方转让、出售、出租或许可使用的条件及公司作出投资判断所需要的相关合理资料。公司在收到河北建投或其附属企业的上述通知后，公司的独立非执行董事应决定公司是否愿意收购该竞争业务或权益，并在接到出让通知后的30日内向河北建投或其附属企业作出书面答复。河北建投或其附属企业承诺在收到公司上述答复之前，不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知。如果公司拒绝收购该竞争业务或在规定时间内未就出让通知答复河北建投或其附属企业，则河北建投或其附属企业可以按照不低于出让通知所载的条件向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争业务或权益。

5.剥离业务

为进一步聚焦核心主业，集中资源投入风力发电及天然气相关产业，提高企业实力和核心竞争力，公司计划出售或转让剥离业务，即公司及其附属企业于协议签订之日全资或控股持有的光伏发电业务及资产，但不包括非控股的光伏发电企业及其持有的光伏发电业务及资产。

原则上，公司尽可能向独立第三方出售或转让。但因市场或非公司主观原因导致在2029年12月31日前，公司未能完成全部剥离业务的出售或转让，河北建投承诺将收购或促使其附属企业或参股公司受让剩余的剥离业务，且转让价格应当依据双方共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值并按照当时适用的有关法律、法规及公司股票上市地的上市规则及相关监管要求的方式和程序由双方协商决定。

为免疑义，因任何公司认为合理的理由需要继续运营光伏发电的非控股企业及其相关项目资产的，公司及其附属企业仍可继续持有该等非控股企业的股权。

6.协议自双方签署后成立，并在以下条件成就后生效：

（i）经公司董事会及独立非执行董事批准协议；及

（ii）公司在就订立协议而召开的股东大会上获得独立股东批准。

7.协议效力发生以下情形发生时终止（以较早为准）：

（i）河北建投及其任何附属企业直接和/或间接（合并计算）持有公司股份之和低于30%；或

（ii）公司股份终止在上海证券交易所、香港联交所上市或其他国际认可的证券交易所上市（但公司的股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

8.自协议生效之时起，新《避免同业竞争协议》构成双方就同业竞争事项达成的完整及唯一的协议文件，双方于2010年签订的《避免同业竞争协议》及河北建投于2020年向公司出具的《关于避免同业竞争的说明和承诺函》自动失效，相关内容以新《避免同业竞争协议》约定为准。

四、新《避免同业竞争协议》与现有《避免同业竞争协议》和承诺的差异

新《避免同业竞争协议》系在现有《避免同业竞争协议》基础上拟订，除以下主要修订外，两份协议的主要条款约定基本相同（对比修订详情见附件1：《避免同业竞争协议》修订对比表）：

1.根据本公司业务战略调整，对协议相关内容进行调整和补充

根据本公司业务战略调整，为进一步聚焦核心主业，集中资源投入风力发电及天然气相关产业，除必须保留的参股企业外，公司将不再单独投资发展光伏发电业务。因此，本公司计划出售或转让现有光伏业务。据此，协议相关内容修订如下：

（1）修订主营业务定义，将太阳能发电从主营业务范围中删除。

（2）新增剥离业务相关约定，详见上文“三、新《避免同业竞争协议》主要内容”。

2.删除保留业务的定义，并相应修订条款

现有《避免同业竞争协议》约定的保留业务指垃圾发电、生物质发电业务以及河北建投间接持有的建投燕山（沽源）风能有限公司25%股权。公司已完成上述保留业务的调整，保留业务的定义及相关规定不再适用。因此，新《避免同业竞争协议》删除相关内容。

3.删除上市公司定义，并调整相关表述

根据现有《避免同业竞争协议》的约定，A股上市公司指：在深圳证券交易所发行股票并上市的附属企业，即河北建投能源投资股份有限公司，以及在上海证券交易所发行股票并上市的参股企业，即大唐国际发电股份有限公司。

河北建投出具的《关于避免同业竞争的说明和承诺函》中已承诺促使建投能源遵守避免同业竞争约定。此外，河北建投所持大唐国际发电股份有限公司股权比例已在10%以下，符合《避免同业竞争协议》约定的除外情形。因此，整体删除上市公司定义。

此外，新《避免同业竞争协议》中将在“附属企业”定义中删除A股上市公司及/或其附属企业作为河北建投须遵守避免同业竞争承诺的例外情形。

五、本次修订避免同业竞争承诺的原因

(下转502版)