三六零安全科技股份有限公司 2024年第三季度报告
证券代码：601360 证券简称：三六零
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人周鸿袆、主管会计工作负责人张海龙及会计机构负责人（会计主管人员）沙锋保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注：公司于2024年8月3日披露了《关于控股股东解散清算相关事项暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-031号），奇信志成部分股东根据《股东协议》的相关约定（约定解散条款已成就）提议要求解散清算并已经奇信志成股东会审议通过。在奇信志成解散清算期间，涉及奇信志成行使上市公司股东表决权的事项，清算组委托周鸿祎先生独立行使，无需再征得清算组或奇信志成的同意或授权，且清算期间非经双方协商同意不得提前解除前述委托。周鸿祎先生与奇信志成仍为一致行动人。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位:股
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前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
√适用 □不适用
单位:股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：三六零安全科技股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：周鸿祎 主管会计工作负责人：张海龙 会计机构负责人：沙锋
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：三六零安全科技股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：周鸿祎 主管会计工作负责人：张海龙 会计机构负责人：沙锋
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：三六零安全科技股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：周鸿祎 主管会计工作负责人：张海龙 会计机构负责人：沙锋
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2024年10月29日
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2024-044号
三六零安全科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日以现场结合通讯表决的方式召开第七届董事会第五次会议，本次会议应参加表决董事5名，实际表决董事5名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《2024年第三季度报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会认为，公司《2024年第三季度报告》能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求进行编制。公司2024年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2024年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年第三季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
二、《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
结合当前市场环境、公司经营情况以及募投项目具体实施情况，董事会同意本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期事宜，并同意公司安排本次新增的募投项目实施主体北京奇元科技有限公司、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司分别设立募集资金专项账户并授权管理层全权办理本次设立专项账户、签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的公告》（公告编号：2024-046号）。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2024年10月31日
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2024-045号
三六零安全科技股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日以现场表决的方式召开第七届监事会第四次会议。本次会议应参加表决监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《2024年第三季度报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司《2024年第三季度报告》编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映公司第三季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会未发现参与公司2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年第三季度报告》。
二、《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期事宜，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的公告》（公告编号：2024-046号）。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司监事会
2024年10月31日
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2024-046号
三六零安全科技股份有限公司
关于部分募投项目增加实施主体、
实施地点及延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）于2024年10月29日召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，同意“360网络空间安全研发中心项目”增加全资子公司北京奇元科技有限公司（以下简称“北京奇元”）、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司（以下简称“南京鸿腾”）为实施主体，对应增加南京为实施地点，并将建设期延长至2027年6月；同意“360新一代人工智能创新研发中心项目”增加北京奇元为实施主体。本次调整募投项目事项不属于募集资金用途变更，在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001号）。
公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对募集资金实行专户存储。公司及实施募投项目的子公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户的开户银行签订了募集资金三方/四方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至2024年9月30日，公司累计使用募集资金260,985.20万元，尚未使用的募集资金余额为251,543.20万元（含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额）。具体使用情况如下：
单位：万元
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注1：根据公司《2018年度非公开发行A股股票预案》，公司扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于9个项目。由于原规划的项目可行性发生重大变化，公司于2022年对募投项目进行变更，调整原360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的投资规模、建设周期及建设内容等，并终止实施其他6个项目。终止的项目中，360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目已分别使用募集资金16,600.56万元、24,027.13万元，其他项目未实际使用募集资金。具体情况详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024号）。
注2：“拟投入募集资金金额”包括募集资金净额483,867.16万元及截至2021年12月31日募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额10,850.98万元。
二、本次募投项目增加实施主体、实施地点及延期的情况
（一）部分募投项目增加实施主体、实施地点情况
1、本次募投项目增加实施主体、实施地点的原因
本次增加实施主体和实施地点的募投项目为“360网络空间安全研发中心项目”，增加实施主体的募投项目为“360新一代人工智能创新研发中心项目”。公司拥有多个研发团队，增加募投项目实施主体有利于公司整合研发资源，提高研发效率，加快募投项目推进速度。
（1）360网络空间安全研发中心项目
本项目原实施主体为公司的全资子公司三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“数字安全科技”），实施地点为北京市。为优化资源配置、加快募投项目建设，公司拟增加全资子公司北京奇元、南京鸿腾为本项目的实施主体。南京鸿腾为原实施主体数字安全科技的全资子公司，公司拟对应增加其所在地南京市为项目实施地点。具体变动情况如下：
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（2）360新一代人工智能创新研发中心项目
本项目原实施主体为公司的全资子公司北京奇虎科技有限公司（以下简称“北京奇虎”）。为优化资源配置、提高募集资金使用效率、加快募投项目建设，公司拟增加全资子公司北京奇元为本项目的实施主体。具体变动情况如下：
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2、新增实施主体的基本情况
（1）北京奇元科技有限公司
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（2）三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司
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3、增加募集资金专项账户情况
为规范募集资金的存储、使用与管理，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟安排本次新增的募投项目实施主体北京奇元、南京鸿腾分别设立募集资金专项账户。董事会授权管理层全权办理本次设立专项账户、签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。
公司将以募集资金向新增的实施主体北京奇元、南京鸿腾增资，专项用于相应募集资金投资项目的建设。
（二）部分募投项目延期情况
1、延期原因
本次延期的募投项目为“360网络空间安全研发中心项目”，该项目投资总额237,361.02万元，其中拟投入募集资金234,030.12万元。截至2024年9月30日，项目实际投入募集资金43,431.02万元，投资进度18.56%。本项目原计划于2025年6月完成建设，本次拟延期至2027年6月。
本项目旨在研发升级以360安全大脑为核心，以云端安全大脑、核心安全大脑、安全基础设施群及多场景下的安全解决方案为构成内容的新一代数字安全能力。公司围绕“AI和安全”两条主线，整体规划研发投入，不断优化产品布局。现阶段人工智能的发展呈现出前所未有的速度和深度，各种标杆性、跨越性应用涌现，进一步催生出社会、生产、生活等各领域的数字安全需求。公司聚焦大模型前沿技术和数字安全问题，根据市场需求的变化及研发资源情况调整研发重心，在满足业务需要的前提下，公司拟适当调整安全产品线研发升级的投资进度。综合考虑市场环境、公司发展战略、经营情况及研发资源状况，本着审慎和效益最大化的原则，公司拟将项目建设期延长至2027年6月。
2、延期的募投项目重新论证情况
（1）项目实施的必要性
① 把握安全业务发展机遇，持续推进“大安全”战略。
2023年2月，国家发布了《数字中国建设整体布局规划》，在数字中国顶层设计中，将数字安全屏障和数字技术创新体系并列为“两大关键能力”；2024年2月，工信部发布《工业领域数据安全能力提升实施方案（2024一2026年）》，提出到2026年底工业领域数据安全保障体系基本建立；2024年5月，国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发布《关于深化智慧城市发展 推进城市全域数字化转型的指导意见》，要求全领域推进城市数字化转型，加强城市数字空间安全管理、加快推进城市数据安全体系建设。建设数字中国成为发展的新潮流，网络安全作为数字化经济的基础和底座也已成为共识。360坚持“安全即服务”的理念，致力于将数字安全变为公共基础服务，为网络强国和数字中国建设保驾护航。本项目旨在打造升级新一代数字安全能力框架，有助于公司把握发展机遇，全面推进“大安全”战略。
② 提升数字经济下的全方位安全防护能力，保持行业领先地位。
当前，数字化发展面临内外部双重安全挑战。从外部环境看，威胁不断升级，国家级网军主导的国家级攻击成为大国对抗的主流，潜伏、渗透、数据窃取与破坏成为亟须解决的重要难题。同时，专业网络犯罪组织发起的勒索攻击、DDoS攻击、供应链攻击等新型网络攻击危害不断加剧。从内部环境来看，数字化的内在脆弱性不可避免。数字时代，各种场景都将架构在网络、软件和数据之上，脆弱性前所未有，安全行业到了必须自我更新、自我突破、自我升级的时刻。安全能力是公司持续经营、发展的核心竞争力，通过实施本项目，公司的安全能力将进一步提升，产品和服务体系将不断完善，有助于满足应对数字化环境下复杂安全威胁的多场景防护需求，为客户提供可长期投资、不断进化成长的安全能力支撑，从而保持市场领先地位及竞争优势。
（2）项目实施的可行性
① 丰富的全网安全大数据储备、全景安全知识库及运营经验为本项目建设奠定了基础。
公司通过连续十余年对安全数据进行积淀和分析，形成了大范围、长时间、多维度的存量和实时全网安全大数据库。通过海量探针和云端处理，公司合计拥有的安全大数据量超过2.2EB，每天新增1.5PB，遥遥领先于国内同行业公司，其中包含泛终端安全数据、全球互联网基础信息、网络资产测绘信息、全球最大存货网址库等。在多年全网视野的一线攻防下，360形成了全球最大的安全样本库、基因库、知识库，样本文件总数超320亿。围绕数据的采集、存储、处理、分析，以及安全事件的发现、追踪、攻防、溯源，公司内部不断整合优化人、技术、工具、数据和平台，逐步建立了一整套安全运营体系。公司具备管理、运营、分析海量多维安全大数据的卓越能力，为本项目建设奠定了基础。
② 强大的研发团队及AI智能分析技术为本项目建设提供了保障。
360组建了东半球最强的白帽子军团，常年处于全球黑客对抗一线。360漏洞研究院凭借其在漏洞挖掘方面的强大技术实力，自2015年起已连续九年登上MSRC安全精英排行榜。至今，360已有超200个安全精英团队，社区签约专家数万人，覆盖全国的数十家城市服务中心，还有5,800家本地技术服务商。此外，公司首创安全大数据AI智能分析技术，用于在海量样本中自动化分析、筛选和关联，从中发现攻击线索，实现了“AI+安全”的落地和应用。强大的研发团队及AI能力为本项目建设提供了保障。
基于上述分析，公司认为360网络空间安全研发中心项目符合公司战略规划，项目仍具有实施的必要性和可行性。
3、保障延期后按期完成的相关措施
公司已协调相关资源，增加北京奇元、南京鸿腾为本项目的实施主体，以优化资源配置、保障项目按期完成建设。此外，公司将加强对募投项目的监督管理，结合市场情况和业务需要，对建设进度进行及时跟踪和协调，积极推进本项目的后续实施。
三、本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期对公司的影响
公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期，是结合市场环境、公司经营情况以及募投项目实施情况作出的谨慎决定。本次调整不涉及募投项目投资金额、建设内容、实施方式等变更，与现阶段公司的经营状况相匹配，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司的发展规划和股东的长远利益。
四、本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年10月29日召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，结合当前市场环境、公司经营情况以及募投项目具体实施情况，董事会同意本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期事宜，并同意公司安排本次新增的募投项目实施主体北京奇元、南京鸿腾分别设立募集资金专项账户并授权管理层全权办理本次设立专项账户、签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。
（二）监事会意见
公司于2024年10月29日召开第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，监事会认为，公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期事宜，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项是公司结合募投项目建设实际情况提出的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的有关规定。综上，保荐人对本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期事项无异议。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的核查意见》。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2024年10月31日
