珠海市乐通化工股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2024-053

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、货币资金降幅41.73%，主要原因是报告期内经营活动产生的现金流量净额减少及投资活动现金流出较多所致；

2、应收款项融资增幅55.57%，主要原因是报告期内因销售增加承兑票据同比增加所致；

3、预付款项降幅87.21%，主要原因是报告期内预付材料采购款较去年同期减少所致；

4、其他应收款项增幅304.01%，主要原因是报告期内因销售收入增加相对的业务备用金同比增加所致；

6、其他非流动资产增幅464%；主要原因是报告期内预付采购设备款同比增加所致；

7、长期股权投资增幅1489.76%；主要原因是报告期内新增对外投资所致；

8、应付账款增幅48.23%；主要原因是报告期内材料采购款同比增加所致；

9、专项储备增幅98.66%，主要原因是报告期内因油墨销售收入所计提的专项储备当年使用较少所致；

10、其他收益增幅801.16%，主要原因是报告期内收到的政府补贴同比增加所致；

11、投资收益降幅2162.32%，主要原因是报告期内投资业务亏损所致；

12、信用减值损失增幅158.38%，主要原因是报告期内因油墨销售收入增加和应收账款余额增加所计提的坏账准备增加所致；

13、营业利润降幅1075.99%，利润总额降幅1159.68%，归属于母公司所有者的净利润降幅1169.74%，主要原因是报告期内销售价格下调以及材料价格波动等原因导致报告期毛利率同比减少所致；

14、营业外收入降幅96.76%，主要原因是报告期内收到的非经营收益较去年同期减少所致；

15、营业外支出增幅38.636%，主要原因是报告期内处置非流动资产损失较上年同期增加所致；

16、经营活动产生的现金流量净额降幅54.25%,主要原因是报告期内经营活动的现金流出较去年同期对比增加所致；

17、投资活动产生的现金流量净额降幅67.22%,主要原因是报告期内增加了对联营企业的投资所致；

18、现金及现金等价物净增加额降幅180.38%，主要原因是报告期内经营活动产生的现金流量净额减少及投资活动现金流出较多所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）关于特定对象发行股票事项

公司于2023年3月7日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议及2023年3月23日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行股票，本次向特定对象发行的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”），优悦美晟系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）的全资子公司，为公司关联方。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次向特定对象发行股票的方案等相关议案分别经2023年5月4日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议和2023年8月11日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议修订。

2023年11月10日，公司收到中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

2024年9月13日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更专项审计机构及相关事项的议案》，经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，决定聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度向特定对象发行A股股票的专项审计机构。

2024年10月24日，公司披露了《关于向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）等相关文件更新财务数据的提示性公告》等相关公告。

截至目前，公司正在推动向特定对象发行股票事宜。待发行完成后，公司将根据相关法律法规，及时履行信息披露义务。

（二）共同成立参股公司大晟新能源事宜

2023年 7月14日， 公司与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。

2023年8月11日，公司与控股股东深圳市大晟资产管理有限公司、安吉经开区签署《产业投资合作框架协议之补充协议》，约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。

2023年9月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设高效异质结电池和组件智能制造项目暨拟签订〈安吉县入园企业投资合同〉的议案》，在框架协议与框架协议补充协议基础上，各方经积极沟通及充分磋商后就项目合作具体内容和安排基本达成共识，签订了《安吉县入园企业投资合同》。

2023年9 月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟对外投资成立参股公司暨关联交易的议案》，公司同意与控股股东大晟资产、董事长周宇斌及其他相关方签订《共同出资设立公司的协议书》，投资成立参股公司，拟具体实施建设高效异质结电池和组件智能制造项目。

公司于2023年11月14日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，大晟资产将其持有大晟新能源 5%股权以零元转让至安吉科泉股权投资合伙企业（有限合伙）；浩泰投资将其持有大晟新能源8%股权以零元转让至南通丰合通瑞企业管理合伙企业（有限合伙）。公司作为大晟新能源的股东，经综合考虑，放弃本次大晟新能源13%股权转让优先购买权。

公司于2024年1月5日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》，参股公司大晟新能源对其注册资本金进行减资，从人民币 2.5 亿元减至人民币1亿元，各股东同比例减资，股权结构保持不变；本次减资完成后，深圳市大晟资产管理有限公司将其持有的大晟新能源公司 7.5%的股权转让给公司。

公司于2024年3月22日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，深圳市大晟资产管理有限公司将其持有大晟新能源 5%股权转让至诸暨屹盛企业管理合伙企业（有限合伙），公司作为大晟新能源的股东，同意放弃本次大晟新能源 5%股权转让优先购买权。2024年4月初，参股公司大晟新能源已完成减资及股权转让工商变更登记。

截至目前，公司持有参股公司大晟新能源12.5%股权,并已认缴出资1,250万元。参股公司大晟新能源正有序经营中，后续如有需要进行披露的事项，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（三）轩翔思悦股权投资款项事宜

公司于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

2016年7月25日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悅25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。2019年4月25日，公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日。

后公司未能于协议到期日支付相关本金及利息，分别于2020年8月11日、2020年12月3日、2021年8月30日、2022年6月1日、2022年11月3日、2023年3月7日与崔佳、肖诗强签订了《还款延期协议》、《还款延期协议之二》、《还款延期协议之三》、《还款延期协议之四》、《还款延期协议之五》、《还款延期协议之六》，具体详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-045；2020-082；2021-061；2022-034；2022-074；2023-015）。

公司无法于协议到期日（即2023年12月31日）前支付上述款项，公司与交易对方就协议展期事项进行友好协商，相关具体内容详见于2023年12月30日、2024年1月31日、2024年3月2日、2024年3月30日披露的《关于〈还款延期协议之六〉到期暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-078、2024-009、2024-015、2024-022）。

2024年4月25日，公司与崔佳、肖诗强友好协商后，各方签署《还款延期协议之七》，双方同意本金部分延期至2025年04月30日前支付，利息部分延期至2025年12月31日前支付，具体内容可见公司于2025年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈还款延期协议之七〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：珠海市乐通化工股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：周宇斌 主管会计工作负责人：胡婷 会计机构负责人：张洁

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：周宇斌 主管会计工作负责人：胡婷 会计机构负责人：张洁

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2024年10月29日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2024-051

珠海市乐通化工股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2024年10月18日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2024年10月29日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

经审议，公司董事会认为《公司2024年第三季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-053）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

二、审议通过《关于子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》

公司控股子公司深圳市悦晟股权投资管理有限公司（以下简称“悦晟投资”）引入战略投资者深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳朝鸣”），深圳朝鸣将以现金方式新增悦晟投资注册资本1,153万元人民币，对应本次交易后悦晟投资的49%股权。公司作为悦晟投资100%持股股东，同意放弃本次增资的优先认购权，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，签署相关法律文件。

本次增资完成后，悦晟投资的注册资本将由1,200万元人民币增加至2,353万元人民币，公司持有悦晟投资的股权比例将由100%变更为51%，悦晟投资仍然为公司控股子公司，公司合并报表范围不变。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2024-054）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2024-052

珠海市乐通化工股份有限公司

第六届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2024年10月18日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2024年10月29日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次会议由监事会主席肖丽召集及主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议, 以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

经审议，监事会认为董事会编制和审核《公司2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-053）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过

二、审议通过《关于子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》

公司控股子公司深圳市悦晟股权投资管理有限公司（以下简称“悦晟投资”）引入战略投资者深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳朝鸣”），深圳朝鸣将以现金方式新增悦晟投资注册资本1,153万元人民币，对应本次交易后悦晟投资的49%股权。公司作为悦晟投资100%持股股东，同意放弃本次增资的优先认购权，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，签署相关法律文件。

本次增资完成后，悦晟投资的注册资本将由1,200万元人民币增加至2,353万元人民币，公司持有悦晟投资的股权比例将由100%变更为51%，悦晟投资仍然为公司控股子公司，公司合并报表范围不变。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2024-054）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司监事会

2024年10月31日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2024-054

珠海市乐通化工股份有限公司关于

子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市悦晟股权投资管理有限公司（以下简称“悦晟投资”）引入战略投资者深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳朝鸣”），深圳朝鸣将以现金方式新增悦晟投资注册资本1,153万元人民币，对应本次交易后悦晟投资的49%股权。

公司作为悦晟投资100%持股股东，将放弃本次悦晟投资增资的优先认购权。本次增资完成后，悦晟投资的注册资本将由1,200万元人民币增加至2,353万元人民币，公司持有悦晟投资的股权比例将由100%变更为51%，悦晟投资仍然为公司控股子公司，公司的合并报表范围不变。

公司于2024年10月29日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，签署相关法律文件。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易对方的基本情况

企业名称：深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MAE06E2R7N

地址：广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区后海滨路3368号鹏润达商业广场27F35

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳朝鸣科技有限公司

注册资本：1,000万

成立日期：2024年9月13日

经营范围：企业管理；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；合同能源管理；在线能源监测技术研发；信息技术咨询服务；数据处理服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；智能农业管理；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

关联关系：深圳朝鸣与公司不存在关联关系。

深圳朝鸣不属于失信被执行人。

二、标的公司基本情况

公司名称：深圳市悦晟股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5FAF638Y

地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠平社区田贝一路23号文锦广场文盛中心2404

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：周宇斌

注册资本：1,200万元

成立日期：2018年9月7日

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。

一年又一期的财务数据：

单位：万元

■

本次增资前后股权结构情况：

■

关联关系：公司持有悦晟投资100%股权，悦晟投资属于公司的全资子公司。

悦晟投资不属于失信被执行人。

截至目前，悦晟投资产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。

三、本次交易定价依据

中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字(2024)第220087号）结果为深圳市悦晟股权投资管理有限公司股东全部权益价值为-435.68万元人民币。本次交易定价在参照评估报告基础上，结合悦晟投资经营情况及未来发展规划，经各方充分友好协商后，最终确定本次增资对价。本次增资的定价依据符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、本次交易协议的主要内容

公司（协议书中“甲方”）与深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙）（协议书中“乙方”）签署《战略合作协议》，协议的主要内容如下：

“第一条 合作宗旨

按照“强强联合、优势互补、风险共担、共谋发展”的原则，在互惠互利的基础上，双方建立长期稳定、共同发展、优势互补的战略合作关系，通过新能源项目投资开发、工程建设、生产运维等领域的深度合作，共同拓展新能源市场，推进全方位的战略合作，实现互利共赢。

第二条 合作内容

2.1 增资

2.1.1目标公司基本情况

截至本协议签署之日，深圳市悦晟股权投资管理有限公司（简称“目标公司”或“悦晟投资”）的基本情况如下：

■

2.1.2乙方通过增资的方式成为悦晟投资的股东，共同运营目标公司，共同开展新能源领域（风电电站、光伏电站、储能电站）的开发投资与运营，以实现资源共享、优势互补及共同发展。

2.1.3甲方对目标公司的认缴出资额为1200万元，鉴于甲乙双方已就项目实施达成明确共识，双方将根据项目的实际资金需求及可行性，在公司法及相关规范条例规定要求下，在各自认缴的出资时间和节点上，按计划进行出资。

2.1.4乙方对目标公司增资人民币1153万元，增资完成后，目标公司的股权结构如下：

■

2.1.5甲方保证，截至乙方增资完成之日（即将目标公司49%股权工商登记至乙方名下之日），目标公司的债权债务、或有债务等所有的债务、风险等，均由甲方承担。

2.2目标公司治理结构

2.2.1 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的战略和发展规划；

（二）修改公司章程；

（三）选举和更换非由职工代（如有）表担任的董事、监事，决定有关董事、监事、高管的报酬事项；

（四）审议批准董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）决定公司增加或者减少注册资本；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方案；

（十一）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；

（十二）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他职权。

2.2.2股东会对于公司一般性事务作出的普通决议，需由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等所有事项的决议，均须经代表【三分之二】以上表决权的股东通过方可生效。

2.2.3目标公司设董事会，成员为3人，其中，甲方委派2名人选、乙方委派1名人选，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，由甲方委派的董事担任。

2.2.4 董事会对股东会负责，行使以下职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（九）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（十）制订、调整公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；对工资分配决议执行情况进行监督；

（十一）制订董事会年度工作报告；

（十二）制定公司的基本管理制度以及董事会认为重要的公司其他规章制度；

（十三）股东会依据法律、法规、规章、规范性文件、集团公司有关授权及管理规定以及本章程规定或授予的其他职权。

2.2.5 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对于公司日常事务的决策，应由全体董事的过半数予以通过。对于重大事项（如公司合并、分立、重大资产重组等）审议，需由全数董事表决通过方可生效。

2.2.6 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

2.2.7 公司设总经理一名，由乙方推荐人选，并由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

2.2.8 目标公司财务负责人由甲方提名，董事会应根据甲方的提名决定聘任或者解聘财务负责人。

2.2.9 公司不设监事会，设监事一名，由乙方推荐人员，并由股东会选举产生。

2.2.10 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

2.3目标公司经营管理

2.3.1双方利用各自平台的优势，推动新能源领域（风电电站、光伏电站、储能电站）的开发投资与运营。

2.3.2甲方委派财务经理负责公司的财务核算，确保内控及财务规范符合上市公司要求，同时利用双方的资源优势推动公司的业务发展。

2.3.3乙方委派总经理负责制定公司的业务发展经营目标，推动运营及盈利目标的实现，并组建管理团队及项目开发运营团队。

2.3.4乙方负责为提供资源对接，持续开发并储备新能源业务或项目，使得公司可持续盈利能力。

第三条 合作方式

3.1甲乙双方共同推动项目落地，对合作的项目进行深入商讨，明确合作细节，不定期就新能源项目进行研究、对接与交流。

3.2甲乙双方就上述的合作方式共同开发投资的新能源项目，获得项目后由新能源EPC项目公司进行实施。

3.3甲方对项目投资进行决策前，可视项目情况进行工程、财务、法律等全方位的评审评估，并对于项目投资具有一票否定权。

3.4 乙方及其指定的总经理负责合资公司的日常经营管理，主要负责业务洽谈，团队组建、向甲方提供年度计划和经营策略，并与甲方指派的合资公司财务负责人配合完成结算工作。为确保公司更好、更高效地发展，甲方将委派专员积极配合总经理开展日常经营管理工作。”

五、本次交易其他安排

本次全资子公司悦晟投资增资扩股事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。预计未来可能会涉及部分管理层的职务调整，如有涉及将按照《公司章程》规定履行审议流程。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次全资子公司悦晟投资增资扩股后，将有助于进一步推动公司新能源业务，满足战略发展需求，优化资本结构，实现互利共赢。

本次增资完成后，悦晟投资仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、其他事项

公司选定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请广大中小投资注意投资风险。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十五次会议决议

2、第六届监事会第二十四次会议决议

3、《战略合作协议》

4、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字(2024)第220087号）

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2024年10月31日