江苏振江新能源装备股份有限公司 2024年第三季度报告
证券代码：603507 证券简称：振江股份
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：江苏振江新能源装备股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：胡震 主管会计工作负责人：张小林 会计机构负责人：徐华
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：江苏振江新能源装备股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：胡震 主管会计工作负责人：张小林 会计机构负责人：徐华
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：江苏振江新能源装备股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：胡震 主管会计工作负责人：张小林 会计机构负责人：徐华
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2024-073
江苏振江新能源装备股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事均出席本次会议。
● 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会召开情况
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2024年10月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年10月25日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长胡震先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于运用场外衍生品工具协助实施回购公司股份的议案》；
为顺利实施本次回购，公司拟与具备场外衍生品一级交易商资质的证券公司合作，综合借鉴专业机构经验并结合监管要求，在依法合规前提下运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，以支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，为公司实施本次回购提供综合服务。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于拟对外投资设立境外孙公司的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2024年10月31日
● 备查文件
1、江苏振江新能源装备股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2024-080
江苏振江新能源装备股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份；
● 回购股份资金总额及资金来源：不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金；
● 回购价格：不超过人民币35元/股（含），该回购价格为上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
● 回购用途：本次股份回购拟用于股权激励，若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
●相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。
● 相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《公司章程》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定,江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日，召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司股份回购方案。
（二）股东大会审议情况
根据《公司章程》规定，公司收购股份用于股权激励的情形，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行，无需提交公司股东大会审议。
公司审议本次回购股份事项的程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第7号一一回购股份》和《公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护广大投资者利益，使市场及投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，同时，完善公司长效激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，着眼于公司的长远和可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司本次回购股份将依法用于后续股权激励的股票来源。若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未用于实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。董事会授权公司管理层依据有关法律法规及本回购方案的规定决定回购股份的具体数量并办理相关手续。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四）回购期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
■
注：预计回购数量按回购价格上限35元/股进行测算。
本次回购股份拟作为实施股权激励的股票来源。按照相关规定，公司股权激励的实施还需履行监管审批或备案程序。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次拟回购股份价格不超过35元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购不会导致公司总股本变化,预计本次回购股份后公司股权结构的变动情况如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年9月30日，公司总资产为63.40亿元，归属于上市公司股东的净资产为24.94 亿元，货币资金为5.97亿元。根据截至2024年9月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金按回购金额上限6,000万元测算,分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别不超过0.95%、2.41%、10.05%。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。本次回购股份将全部用于实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，截至董事会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。
经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划（通过公司股权激励计划实施的增持除外）。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若上述人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司后续将根据公司实际经营情况及市场情况择机实施股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）对经营管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，提请董事会授权公司经营管理层在法律、法规及规范性文件许可范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司经营管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
（十五）与中介机构合作实施本次回购
为顺利实施本次回购，公司拟与具备场外衍生品一级交易商资质的证券公司合作，综合借鉴专业机构经验并结合监管要求，在依法合规前提下运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，以支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，为公司实施本次回购提供综合服务。运用场外衍生品工具可以减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，维护公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动。挂钩标的为振江股份股票资产的场外衍生品合约。拟通过收益互换、场外期权等场外衍生品工具对部分或全部股份回购资产进行套期保值，从而控制公司回购股票的平均成本在预期范围之内。期限为董事会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。
公司与证券公司合作，运用场外衍生品工具主要为有效规避股票价格波动对公司权益带来的不利影响，但也可能存在市场风险、政策风险、技术风险等风险，为有效控制风险，公司将采取包括但不限于以下风控措施：将衍生品交易与公司股份回购计划相匹配，且只限于交易挂钩振江股份股票资产的场外衍生品合约，最大程度对冲股票价格波动风险；严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金，公司将合理调度自有资金用于衍生品交易；加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解；严格遵守证券交易所相关规定，积极配合交易所及证券公司相关部门的风险管理工作。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、如公司此次回购股票用于股权激励，回购存在因股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
针对上述风险，公司将采取如下应对措施：公司将加强与股东、债权人的沟通；合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2024年10月31日
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2024-076
江苏振江新能源装备股份有限公司
关于子公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司江苏振江海风新能源有限公司（以下简称“振江海风”）引入一家战略投资者青岛铁发创智产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁发基金”）。铁发基金以1元/注册资本的价格向振江海风增资2亿元人民币（上述增资简称为“本次交易”）。本次增资完成后，铁发基金持有振江海风的股权比例为28.5714%，增资资金将主要用于振江海风的项目建设及日常经营。
● 本次交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
● 公司放弃振江海风本次增资的优先认购权。本次交易完成后，公司将继续作为振江海风的控股股东，仍然拥有对振江海风的实际控制权。
● 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
● 本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
为更好地推动海上风电产品的全球化产业布局，应对日益激烈的市场竞争，满足全球新能源市场对公司海上风电等产品不断增长的需求，加快完成南通海风基地的建设，提高公司整体竞争力和盈利能力，公司于2024年10月30日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》，同意通过增资扩股方式，为全资子公司振江海风引入战略投资者，并签署《江苏振江海风新能源有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《江苏振江海风新能源有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。铁发基金以1元/注册资本的价格向振江海风增资2亿元人民币。本次交易完成后，振江海风注册资本将增加至7亿元，铁发基金将持有振江海风28.5714%的股权，增资资金将主要用于振江海风的项目建设及日常经营。
本次交易前后，振江海风股东的持股比例情况具体如下：
■
本次引入战略投资者有利于促进公司良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益，公司放弃本次增资的优先认购权。本次交易完成后，公司将继续作为振江海风的控股股东，仍然拥有对振江海风的实际控制权。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、本次交易基本情况
（一）增资方基本情况
企业名称：青岛铁发创智产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370212MAE24L9HX8
执行事务合伙人：山东铁发股权投资管理有限公司
企业性质：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401
注册资本：31,100万元
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：山东铁路发展基金有限公司出资比例为96.4630%，上海嵘策企业管理咨询有限公司出资比例为3.2154%，山东铁发股权投资管理有限公司出资比例为0.3215%
主要财务数据：铁发基金系新成立的合伙企业，暂无财务数据。
铁发基金资信状况良好，不属于失信被执行人。
与公司之间的关联关系：铁发基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）交易标的基本情况
企业名称：江苏振江海风新能源有限公司
统一社会信用代码：91320684MACNN5DT9R
法定代表人：易勋
企业性质：有限责任公司
注册地址：江苏省南通市海门区包场镇发展大道88号
注册资本：50,000万元
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；海上风电相关装备销售；风电场相关装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；海洋工程装备销售；金属制品研发；金属结构制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至2023年12月31日，振江海风经审计的总资产为5,486.90万元，净资产为5,082.16万元。2023年营业收入为0万元，净利润为-17.84万元。
截至2024年9月30日，振江海风未经审计的总资产为39,789.21万元，净资产为22,721.67万元。2024 年1-9月营业收入为0万元，净利润为-160.49万元。
（三）本次交易定价依据
结合振江海风所处行业特点、当前发展阶段等因素，本次增资价格由公司与增资方友好协商确定。本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
三、相关协议的主要内容
（一）协议主体
标的公司：江苏振江海风新能源有限公司（以下简称“振江海风”）
标的公司股东：江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）
投资方：青岛铁发创智产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁发基金”）
（二）关于本次增资情况
铁发基金拟以货币方式共计出资20,000万元（大写：贰亿元整）（以下简称“增资认购款”）认购振江海风新增注册资本20,000万元（大写：贰亿元整）（以下简称“新增注册资本”）。公司自愿放弃对振江海风新增注册资本的优先认购权。本次增资后，振江海风的股权结构如下：
■
（三）交割与公司治理
1、本次增资的交割日为完成工商登记之日。
2、协议生效的30日内，协议各方应当配合标的公司进行公司章程的修改及股权变更的工商登记手续的办理。
3、自交割日起，铁发基金以其所持有的标的公司股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）并承担股东义务。自交割日起，标的公司的全部股东按照其认缴出资比例行使表决权。
4、振江海风应组建董事会，董事会由3人组成，其中，铁发基金提名1董事，公司提名2名董事，公司提名的董事担任董事长。
5、每届董事任期3年。董事任期从股东会决议通过之日起计算。任期届满的董事会成员，可以连选连任。
6、各方同意，自交割日起（含当日），铁发基金有权在不损害其利益的前提下行使股东权利参与标的公司治理，不得影响标的公司的正常生产经营活动。标的公司股东会、董事会作出的决议事项不得损害铁发基金的合法权益。
（四）收益分配
各方同意，在铁发基金持有标的公司股权期间，自交割日所在年度起，振江海风应于每个年度召开股东会，在可供分配收益范围内按照全体股东实缴出资比例或全体股东一致同意的其他方式进行分配。
（五）声明和保证
振江海风、公司分别且连带的向铁发基金作出协议所列的各项陈述与保证，并确认该等陈述与保证在交割日及之前（含本协议签署日）在任何方面均保持真实、准确且完整、不存在任何虚假、隐瞒、遗漏及重大误导。
（六）违约责任
1、除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议；任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失；本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。
2、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
（七）争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；不愿或者不能通过协商解决的，向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非生效判决另有规定，各方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、申请财产保全所发生的保全担保费或保险费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）由违约方承担。
（八）生效
本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或签章并加盖公章且经公司公告本协议主要内容后生效。
（九）股东协议主要内容
1、回购触发事件
1.1自铁发基金首笔资金实缴至标的公司之日起36个月届满前，公司未能以各方认可的资产评估机构评估的价格为基准，通过现金或发行股份，或两者结合的方式收购铁发基金所持全部标的公司的股权。
1.2标的公司单个年度经审计净利润未达到承诺净利润且公司未能及时或足额向铁发基金以现金方式进行业绩补偿。
（1）业绩承诺：
公司向铁发基金承诺，标的公司完成以下承诺业绩：
a.2024年振江海风实现盈亏平衡，若未实现盈亏平衡，则2025年上半年振江海风实现营业收入（以上市公司半年度业绩公告为准）不低于3亿元；
b.2025年振江海风实现净利润不低于5,800万元；
c.2026年振江海风实现净利润不低于6,200万元；
前述“经审计净利润”是指经过铁发基金认可的会计师事务所审计确认后出具无保留审计意见的振江海风审计报告中的净利润。
（2）业绩补偿
a.2024年业绩补偿金额=1,700万元
b.2025年和2026年业绩补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）*28.5714%，若当年实际净利润为负数则以0计算。
（3）补偿日期
各方同意，若公司根据本协议之约定须向铁发基金进行补偿的，公司应在业绩承诺期当年度审计报告出具后，不迟于11月30日将其应补偿的现金支付至铁发基金指定的银行账户。
1.3标的公司无法提供经股东会批准同意的会计师事务所出具的无保留意见的自乙方首次实缴出资日后任一年的审计报告，无法提供的最晚时间为次年4月30日；
1.4标的公司发生控制权变更；
1.5标的公司或控股股东及实际控制人涉及重大诉讼、欺诈或重大过错对标的公司造成重大不利影响且造成投资方利益受到损害的，包括但不限于标的公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、账外资金占用、未经审批的对外担保、控股股东或者管理团队故意造成的标的公司重大内部控制漏洞；
1.6公司在交易文件中做出的陈述与保证不真实、违反交易文件中的承诺事项或违反交易文件的其他约定导致标的公司累计或单项的损失达到上一年度期末标的公司净资产值的20%或以上；
1.7实际控制人出现非不可抗力情形导致其无法履行其作为实际控制人的管控权利且相关情形2个月未消除的；
1.8公司及实际控制人出现较大负面舆情、列入失信被执行人名单或限制消费人员名单，或发生其他乙方认为经营情况恶化的；
1.9标的公司实际控制人或控股股东进行有损于标的公司或者投资方的重大交易或重大担保行为、违反法律法规或道德操守行为致使标的公司不能持续正常经营且持续时间超过2个月的，该等行为包括但不限于进行刑事犯罪活动、受到重大行政处罚、泄露公司商业信息、进行恶意同业竞争等；
1.10未经标的公司股东会审议同意，标的公司将其重要知识产权出售予任何第三方或授予任何第三方针对该等重要知识产权的排他性许可；
1.11标的公司出现运营瑕疵，并导致标的公司的营业收入、净资产或净利润任一指标在最近一个会计年度基础上减少超过20%的（为免疑义，因销售订单、采购成本随行业正常波动等合理原因而导致的营业收入、净资产或净利润指标出现较大波动的除外）
2、回购价格
发生回购触发事件后，则铁发基金有权要求公司（即回购义务人）回购其届时持有的振江海风全部或部分股权（“回购股权”），回购价格为回购股权对应之投资本金及其约定年利率（单利）的年化利率减去铁发基金已收到的分红款、业绩补偿款（如有）（“回购价格”）。本条所称“投资本金”是指铁发基金对振江海风的实缴金额。回购价格=投资本金×（1+约定年利率×投资天数÷365）-已收到的分红款-已收到公司的业绩补偿款，其中投资天数为铁发基金向振江海风实缴之日至公司向投资方支付全额回购价款之日的自然日天数，如实缴出资额分期支付的，则退出价款按各期出资额实际支付时间分段计算。
3、优先认购权
铁发基金应当在收到拟增资通知后十五（15）日（“优先认购期限”）内向标的公司通知其是否行使优先认购权，如果决定行使优先认购权，应当作出行使优先认购权的书面承诺（“承诺通知”），承诺通知中应当注明行权数额。
如果铁发基金未根据前述条款认购拟增注册资本的全部，则标的公司有权于优先认购期限届满后，以不低于拟增资通知中规定的价格，按不优于提供给铁发基金的条款和条件，向除铁发基金的拟认购人出售铁发基金未优先认购的拟增注册资本。如优先认购期限届满后的九十（90）日内，标的公司未能和除铁发基金以外的拟增注册资本认购人根据不优于提供给铁发基金的条款和条件达成有法律拘束力的认购安排，则未经重新履行本条规定的新增注册资本优先认购权程序，标的公司不得新增注册资本。
铁发基金行使优先认购权的范围不包括铁发基金事先同意的员工激励计划，或标的公司因资本公积金、盈余公积金和/或未分配利润向各股东按其届时持有标的公司的股权/股份比例转增标的公司注册资本，或经铁发基金事先书面同意的为收购其他公司而新增注册资本。
4、其他股东权利
除上述回购权、优先认购权之外，股东协议就投资方享有的转股限制、共同出售权、优先清算权、关联交易防止、最优惠待遇、知情权等权利进行了约定。
四、本次交易的审议程序
2024年10月30日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》。本次交易事项无需提交股东大会审议。
五、对公司的影响
本次交易完成后，公司将继续作为振江海风的控股股东，仍然拥有对振江海风的实际控制权。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
此次引入战略投资者是为了更好的推动公司海上风电产品的全球化产业布局，实现高质量发展和全球领先的海上风电产品服务商的目标，有利于促进公司良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。
六、风险提示
截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割，存在一定的不确定性，且设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2024年10月31日
●备查文件
1、江苏振江新能源装备股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
2、《关于江苏振江海风新能源有限公司之增资协议》
3、《关于江苏振江海风新能源有限公司之股东协议》
4、铁发基金《营业执照》
（下转546版）
