澜起科技股份有限公司
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（四）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会对公司《2023年限制性股票激励计划》预留授予第一个归属期符合归属条件的议案进行核查，认为：
公司《2023年限制性股票激励计划》预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的34名激励对象归属9.5688万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技2019年限制性股票激励计划预留授予第四个归属期、2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-066）。
（五）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；2024年激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2024年激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对2024年激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定的2024年激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司2024年激励计划的首次授予日为2024年10月31日，并同意以26.60元/股的授予价格向289名激励对象首次授予363.28万股限制性股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告》（公告编号：2024-067）。
（六）审议通过《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的议案》
1、公司监事会对公司第三届董事会核心高管激励计划（以下简称“核心高管激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；核心高管激励计划的激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《第三届董事会核心高管激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司核心高管激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对核心高管激励计划的授予日进行核查，认为：
公司确定的核心高管激励计划的授予日符合《管理办法》以及《第三届董事会核心高管激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司核心高管激励计划的授予日为2024年10月31日，并同意以46.50元/股作为限制性股票的授予价格和股票增值权的行权价格，向2名激励对象授予1,140万股限制性股票与1,140万份股票增值权。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告》（公告编号：2024-067）。
特此公告。
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证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-066
澜起科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予第四个归属期、2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：61.8774万股，其中2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期归属34.3446万股；2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属17.9640万股；2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属9.5688万股。
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）《2019年限制性股票激励计划》
1、2019年限制性股票激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为300万股，占澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下称“2019年激励计划”）公告时公司股本总额112,981.3889万股的0.27%，占2019年激励计划授予权益总额的18.18%。
（3）预留授予价格（调整后）：23.50元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股23.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）预留授予人数：164人。
（5）预留授予部分归属期限和归属安排如下表：
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（6）任职期限和业绩考核要求
1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
2）公司层面业绩考核要求
2019年激励计划的考核年度为2020-2023年四个会计年度，分年度对公司净利润（A）、研发项目产业化累计销售额（B）进行考核，根据上述两个指标分别对应的完成度（X）、（Y）核算归属比例。预留授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
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注：1、净利润指标目标值：以公司2017-2018年净利润均值（5.42亿元）为基数，2020-2023年净利润分别按增长率55%、70%、85%和100%计算；净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润；
2、研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于1000万元人民币。
3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、2019年激励计划已履行的决策程序
（1）2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就2019年激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会对2019年激励计划发表了核查意见。
（2）2019年10月29日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（3）2019年10月22日至2019年10月31日，公司对2019年激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2019年激励计划激励对象有关的任何异议。
（4）2019年11月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（5）2020年1月8日，公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（6）2020年11月24日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于2019年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）由25元/股调整为24.70元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2021年1月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（8）2021年8月9日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于2020年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）由24.70元/股调整为24.40元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
（9）2021年11月24日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（10）2022年1月10日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（11）2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.40元/股调整为24.10元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（12）2022年12月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（13）2023年1月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事会和监事会对相关事项发表了同意意见。
（14）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.10元/股调整为23.80元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（15）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（16）2024年1月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（17）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年激励计划授予价格（含预留授予）由23.80元/股调整为23.50元/股。监事会对相关事项发表了同意意见。
（18）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，监事会对相关事项发表了同意意见。
3、2019年激励计划限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
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预留授予限制性股票情况如下：
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4、2019年激励计划授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，首次授予部分已完成归属情况如下：
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注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职或考核期内未达到相关标准，2019年激励计划首次授予部分前四个归属期累计作废数量为2,162,558股，待归属股数1,600,000股将于第四个归属期到期前归属。
截止本公告出具日，预留部分已完成归属情况如下：
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注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职或考核期内未达到相关标准，2019年激励计划预留授予部分前三个归属期累计作废数量为1,018,230股。
（二）《2022年限制性股票激励计划》
1、2022年限制性股票激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为65万股，占公司2022年限制性股票激励计划（以下称“2022年激励计划”）公告时公司股本总额113,282.41万股的0.06%，占2022年激励计划授予权益总额的20.00%。
（3）授予价格（调整后）：29.10元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股29.10元的价格购买公司已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）预留授予人数：55人。
（5）预留授予部分归属期限和归属安排如下表：
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（6）任职期限和业绩考核要求
1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
2）公司层面业绩考核要求
2022年激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度营业收入（A）或新产品研发指标（B）完成情况确定公司层面归属比例，预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下：
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注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
2、新产品研发指标：指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。
3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、2022年激励计划已履行的决策程序
（1）2022年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就2022年激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对2022年激励计划的相关事项发表了核查意见。
（2）2022年5月17日至2022年6月1日，公司2022年激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2022年激励计划激励对象有关的任何异议。
（3）2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（4）2022年6月28日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（5）2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将2022年限制性股票的授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.70元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
（6）2022年10月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（8）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同 意将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.70元/股调整为29.40元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（9）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（10）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.40元/股调整为29.10元/股。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
（11）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，监事会对相关事项发表了同意意见。
3、2022年激励计划限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
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预留授予限制性股票情况如下：
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4、2022年激励计划授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，首次授予部分已完成归属情况如下：
■
注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准或放弃可归属股票，2022年激励计划首次授予部分前两个归属期累计作废数量为479,095股。
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截止本公告出具日，预留授予部分已完成归属情况如下：
注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职或考核期内未达到相关标准，2022年激励计划预留授予部分第一个归属期作废数量为7,000股。
（三）《2023年限制性股票激励计划》
1、2023年限制性股票激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为39.43万股，占公司2023年限制性股票激励计划（以下称“2023年激励计划”）公告时公司股本总额113,607.8141万股的0.03%，占2023年激励计划授予权益总额的19.98%。
（3）预留授予价格（调整后）：19.40元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股19.40元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（4）预留授予人数：38人。
（5）预留授予部分归属期限和归属安排如下表：
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（6）任职期限和业绩考核要求
1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
2）公司层面业绩考核要求
2023年激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。2023年激励计划预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下：
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注：1、“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
2、新产品研发指标：指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。
3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、2023年激励计划已履行的决策程序
（1）2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对2023年激励计划的相关事项发表了核查意见。
（2）2023年6月9日至2023年6月19日，公司对2023年激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023年激励计划激励对象有关的任何异议。
（3）2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（4）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（5）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.70元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（6）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（7）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.70元/股调整为19.40元/股。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
（8）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，监事会对相关事项发表了同意意见。
3、2023年激励计划限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
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预留授予限制性股票情况如下：
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4、2023年激励计划授予激励对象各期限制性股票归属情况
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截止本公告出具日，首次授予部分已完成归属情况如下：
注：截止本公告出具日，由于部分授予对象因离职或绩效考评不达标等原因，2023年激励计划首次授予部分第一个归属期作废数量为111,798股。
截止本公告出具日，预留部分尚未归属。
二、2019年激励计划、2022年激励计划及2023年激励计划归属条件说明
（一）2019年激励计划归属条件说明
1、董事会就2019年激励计划预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划》预留授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为34.3446万股，同意公司按照2019年激励计划的相关规定为符合条件的87名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、关于2019年激励计划预留授予激励对象第四个归属期符合归属条件的说明
（1）根据归属时间安排，预留授予激励对象即将进入第四个归属期
根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第四个归属期为“自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。2019年激励计划预留授予日为2020年11月24日，预留授予部分第四个归属期为2024年11月25日至2025年11月21日。
（2）符合预留授予归属条件的说明
预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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2019年激励计划预留授予第四个归属期符合归属条件的激励对象共87名，自2019年激励计划预留授予第三个归属期归属完成至本公告日期间，因离职或绩效考评不达标、公司层面只实现部分归属等原因作废的股数合计为42.2154万股。
因此，2019年激励计划预留授予第四个归属期合计87名激励对象可归属34.3446万股限制性股票。
（3）监事会意见
监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划》预留授予部分激励对象第四个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的87名激励对象归属34.3446万股限制性票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定。
（二）2022年激励计划归属条件说明
1、董事会就2022年激励计划预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为17.9640万股，同意公司按照2022年激励计划的相关规定为符合条件的51名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、关于2022年激励计划预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
（1）根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第二个归属期
根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。2022年激励计划预留授予日为2022年10月28日，预留授予部分第二个归属期为2024年10月28日至2025年10月27日。
（2）符合预留授予归属条件的说明
预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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2022年激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象共51名，自2022年激励计划预留授予第一个归属期归属完成至本公告日期间，因离职或绩效考评不达标等原因作废的股数合计为2.4360万股。
因此，2022年激励计划预留授予第二个归属期合计51名激励对象可归属17.9640万股限制性股票。
（3）监事会意见
监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》预留授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的51名激励对象归属17.9640万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
（三）2023年激励计划归属条件说明
1、董事会就2023年激励计划预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为9.5688万股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的34名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、关于2023年激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
（1）根据归属时间安排，预留授予激励对象即将进入第一个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。2023年激励计划预留授予日为2023年11月28日，预留授予部分第一个归属期为2024年11月28日至2025年11月27日。
（2）符合预留授予归属条件的说明
预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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2023年激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象共34名，因离职或绩效考评不达标、个人原因放弃本期可归属股份等原因作废的股数合计为5.9702万股。
因此，2023年激励计划预留授予第一个归属期合计34名激励对象可归属9.5688万股限制性股票。
（3）监事会意见
监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划》预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的34名激励对象归属9.5688万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。
三、2019年激励计划、2022年激励计划及2023年激励计划预留归属的具体情况
（一）2019年激励计划预留授予部分第四个归属期归属的具体情况
1、预留授予日：2020年11月24日。
2、本次可归属数量：34.3446万股。
3、本次可归属人数：87人。
4、本次授予价格（调整后）：23.50元/股（公司2023年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由23.80元/股调整为23.50元/股）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、预留部分归属激励对象名单及归属情况
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（二）2022年激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况
1、预留授予日：2022年10月28日。
2、本次可归属数量：17.9640万股。
3、本次可归属人数：51人。
4、本次授予价格（调整后）：29.10元/股（公司2023年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由29.40元/股调整为29.10元/股）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、预留部分归属激励对象名单及归属情况
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注：“董事会认为需要激励的其他人员（51人）”中包含2名本期个人绩效评级为C的激励对象（实际个人层面归属比例为0%），本期实际归属人数合计49人。
（三）2023年激励计划预留授予部分第一个归属期归属的具体情况
1、预留授予日：2023年11月28日。
2、本次可归属数量：9.5688万股。
3、本次可归属人数：34人。
4、本次授予价格（调整后）：19.40元/股（公司2023年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由19.70元/股调整为19.40元/股）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、预留部分归属激励对象名单及归属情况
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注：本次归属激励对象包含因个人原因放弃本期可归属股份的1名员工情况，其中，“激励对象已获授的限制性股票数量”包含该名员工的已获授股份，“可归属数量”不包含该名员工本期可归属股份。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的预留授予激励对象范围，其作为激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意《2019年限制性股票激励计划》预留授予部分第四个归属期归属名单、《2022年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个归属期归属名单及《2023年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为预留归属日。
2019年激励计划、2022年激励计划及2023年激励计划预留归属的激励对象不包含董事及高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票预留授予日的公允价值，在预留授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在预留授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在预留授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对2019年激励计划、2022年激励计划及2023年激励计划本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，2019年激励计划、2022年激励计划及2023年激励计划本次限制性股票预留归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期和2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，前述归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2019年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按相关规定办理限制性股票归属登记相关事宜。
八、上网公告附件
（一）澜起科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划预留授予第四个归属期、2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个归属期、2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书。
特此公告。
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证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-068
澜起科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第四次会议于2024年10月30日以现场结合通讯的方式召开，公司于2024年10月24日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》
《公司2024年第三季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证《公司2024年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》
根据《2019年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划》预留授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为34.3446万股，同意公司按照2019年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的87名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技2019年限制性股票激励计划预留授予第四个归属期、2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-066）。
（三）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《2022年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为17.9640万股，同意公司按照2022年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的51名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技2019年限制性股票激励计划预留授予第四个归属期、2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-066）。
（四）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2023年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为9.5688万股，同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的34名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技2019年限制性股票激励计划预留授予第四个归属期、2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-066）。
（五）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划》规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年10月31日为《2024年限制性股票激励计划》的首次授予日，授予价格为26.60元/股，向289名激励对象首次授予363.28万股限制性股票。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告》（公告编号：2024-067）。
（六）审议通过《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《第三届董事会核心高管激励计划》的相关规定和公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司《第三届董事会核心高管激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年10月31日为《第三届董事会核心高管激励计划》的授予日，限制性股票的授予价格和股票增值权的行权价格均为46.50元/股，向2名激励对象授予1,140万股限制性股票与1,140万份股票增值权。
董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生为第三届董事会核心高管激励计划的参加对象，对本议案回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告》（公告编号：2024-067）。
特此公告。
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