安徽鑫铂铝业股份有限公司
（上接609版）
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及子公司增加融资额度的议案》。经审核，监事会认为：公司及全资子公司增加向银行及其他金融机构申请融资额度合计不超过人民币13亿元，是为了满足日常经营和业务发展需要。已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》。
特此公告
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会
2024年10月30日
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2024-133
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币13,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专户。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1283号）的核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票数量为31,518,624股，每股发行价格为人民币27.92元，募集资金总额为人民币879,999,982.08元，扣除各项发行费用合计人民币10,742,440.69元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币869,257,541.39元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0292号《验资报告》验证。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构国元证券股份有限公司、募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
公司于2023年1月4日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十四次会议，于2023年1月30日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案的相关议案。
公司于2023年2月20日召开了第二届董事会第二十六次（临时）会议、第二届监事会第二十五次（临时）会议，于2023年3月8日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了根据全面实施注册制相关法规修订的关于向特定对象发行股票预案的相关议案。
公司于2023年12月8日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，调整后，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：人民币万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金使用情况
截至2024年9月30日，公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
■
注1：该补充流动资金金额为根据实际募集资金净额优先保障募投项目投入后的剩余金额。
注2：尚未使用募集资金余额包含已购买尚未到期的理财产品。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据近期公司生产经营需要，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币13,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专户。
公司承诺：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专户。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。
四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司使用不超过人民币13,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求。假设按贷款市场报价利率(LPR) 一年期 3.10%测算，一年可为公司减少财务费用约403.00万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务成本，提升经营效益。因此，本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。
五、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用部分闲置募集资金13,000.00万元暂时补充流动资金。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用不超过13,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金13,000.00万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：鑫铂股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。鑫铂股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于缓解业务增长对流动资金的需求，提高资金使用效率，降低财务成本，提升经营效益，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐人对鑫铂股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》；
4、《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会
2024年10月30日
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2024-129
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于收到控股股东/实际控制人、董事长
第二次提议回购公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日收到控股股东/实际控制人、董事长唐开健先生《关于第二次提议安徽鑫铂铝业股份有限公司回购公司股份的函》，具体情况如下：
一、提议人的基本情况及提议时间
（一）提议人：公司控股股东/实际控制人、董事长唐开健先生
（二）提议时间：2024年10月29日
二、提议回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，公司控股股东/实际控制人、董事长唐开健先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，从而提升公司整体价值。
三、提议内容
（一）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（二）回购股份的用途：股份将用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（三）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的价格：不超过公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体以董事会审议通过的回购方案为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（五）回购资金总额：人民币7,000万元至12,000万元。
（六）回购资金来源：公司自有资金和专项贷款资金。
截至本公告披露日，公司已与兴业银行股份有限公司授权分支机构签署了《上市公司股票回购借款合同》，借款金额不超过人民币10,000万元（含本数），借款用途为回购公司股票，借款期限为1年。
（七）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
四、提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况
唐开健先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
五、提议人在回购期间的增减持计划
唐开健先生暂无在回购期间增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照相关法律法规、规范性文件要求及时配合公司履行信息披露义务。
六、提议人承诺
提议人唐开健先生承诺：将积极推动公司董事会尽快召开会议审议回购股份事项，并将对本次回购股份事项投赞成票。
七、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排
公司董事会认为当前实施回购股份具有可行性，公司将尽快就上述内容认真研究，制定合理可行的回购股份方案，按照相关法律法规履行审议程序并及时履行信息披露义务。
上述回购事项需按法律法规履行相关审议程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险！
八、备查文件
公司控股股东/实际控制人、董事长唐开健先生提交的《关于第二次提议安徽鑫铂铝业股份有限公司回购公司股份的函》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会
2024年10月30日
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2024-138
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于提请召开公司2024年第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年10月30日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第七次临时股东大会的议案》，决定于2024年11月15日召开公司2024年第七次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第七次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司第三届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年11月15日（星期五）14：30。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月15日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2024年11月15日上午9:15至15:00的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
（1）现场投票：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2024年11月8日（星期五）。
7、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和部分高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
8、现场会议地点：安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区经五路与s312交汇处，安徽鑫铂科技有限公司会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项及提案编码如下：
■
上述议案已经公司2024年10月30日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的相关公告。
上述议案2.00属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东登记：应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡/持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法定代表人身份证明、法人股东账户卡/持股凭证办理登记手续；
（2）自然人股东登记：应持本人身份证、股东账户卡/持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡/持股凭证、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东登记：可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信函请于2024年11月14日17:00前送达或传真至公司证券部。
2、登记时间：2024年11月12日（星期二）、2024年11月13日（星期三）、2024年11月14日（星期四）上午9:00-12:00，14:00-17:00。
3、登记地点：安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区经五路与s312交汇处，安徽鑫铂科技有限公司办公楼8楼证券部。
邮政编码：239304，信函请注明“股东大会”字样。
4、注意事项：
（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件2）必须出示原件；
（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续；
（3）不接受电话登记。
5、联系方式
联系人：张海涛
邮箱：xbzqb@xinbogf.com
联系电话：0550-7867688
传真：0550-7867689
通讯地址：安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区经五路与s312交汇处，安徽鑫铂科技有限公司办公楼8楼证券部。
6、其他事项
（1）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。
（2）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会
2024年10月30日
附件1
网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：363038
2、投票简称：鑫铂投票
3、填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年11月15日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月15日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2
授权委托书
兹委托_________先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽鑫铂铝业股份有限公司2024年第七次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。
■
说明：
1、请在表决票中选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，在相应栏中划“√”，否则，视为无效票；多选无效；涂改无效。
2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
说明：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、委托人为法人的，应当加盖单位印章。
附件3
安徽鑫铂铝业股份有限公司
2024年第七次临时股东大会股东参会登记表
■
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2024-136
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第二期）
暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
●拟回购资金总额：人民币7,000万元至12,000万元。
●拟回购股份的价格、方式：本次回购股份的价格不超过22.05元/股（含）。公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
●拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：公司拟用于回购的资金总额为人民币7,000万元至12,000万元。回购价格不超过人民币22.05元/股（含）的条件下，按回购价格上限22.05/股测算，预计回购股份的数量区间约为3,174,604股-5,442,176股，占公司目前总股本的比例区间约为1.30%-2.23%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
●回购的实施期限：自安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
●回购股份的用途：股份将用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
●回购资金来源：公司自有资金和专项贷款资金。
●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东提出的增减持计划。若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
●公司取得金融机构股票回购专项贷款的情况：
截至本公告披露日，公司已与兴业银行股份有限公司授权分支机构签署了《上市公司股票回购借款合同》，借款金额不超过人民币10,000万元（含本数），借款用途为回购公司股票，借款期限为1年。
相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险；
（6）公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购股份的方案（第二期），具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2024年10月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第二期）的议案》。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，从而提升公司整体价值。
（二）公司回购股份是否符合相关条件的情况
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的条件：
公司股票上市已满6个月；
公司最近一年无重大违法行为；
回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）拟回购股份的价格、方式、价格区间
本次回购股份的价格不超过22.05元/股（含）。公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购价格不超过人民币22.05元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的资金总额、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购资金总额：人民币7,000万元至12,000万元。
拟回购股份的用途：用于后续实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：拟用于回购的资金总额为人民币7,000万元至12,000万元。回购价格不超过人民币22.05元/股（含）的条件下，按回购价格上限22.05/股测算，预计回购股份的数量区间约为3,174,604股-5,442,176股，占公司目前总股本的比例区间约为1.30%-2.23%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和专项贷款资金。
（七）公司取得金融机构股票回购专项贷款的情况
2024年10月18日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为减轻公司本次回购资金压力，积极完成回购计划，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。
截至本公告披露日，公司已与兴业银行股份有限公司授权分支机构签署了《上市公司股票回购借款合同》，借款金额不超过人民币10,000万元（含本数），借款用途为回购公司股票，借款期限为 1年。
（八）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购公司股份：（1）自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（九）决议的有效期
自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
（十）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
1、若按本次回购资金总额上限人民币12,000万元、回购价格上限22.05元/股进行测算，预计回购股份约为5,442,176 股，约占公司目前已发行总股本的2.23%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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2、若按本次回购资金总额下限人民币7,000万元、回购价格上限22.05元/股进行测算，预计回购股份约为3,174,604 股，约占公司目前已发行总股本的1.30%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（十一）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为976,420.35万元，归属于上市公司股东的净资产为309,358.18万元，流动资产为674,657.03万元，资产负债率为68.32%。若按本次回购股份资金总额上限12,000万元测算，回购资金约占公司总资产的1.23%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的3.88%，约占公司流动资产的1.78%。根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力，结合公司未来发展规划，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。若按本次回购股份资金总额上限12,000万元、回购价格上限22.05元/股进行测算，预计回购股份约为5,442,176股，约占公司目前已发行总股本的2.23%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位，亦不会导致公司控制权变更。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划;上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东提出的增减持计划。若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2024年10月29日，公司实际控制人、董事长唐开健先生第二次向公司董事会提议通过集中竞价交易方式回购公司部分股票。
其提议回购的原因和目的：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，公司实际控制人、董事长唐开健先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，从而提升公司整体价值。
唐开健先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。在公司回购期间，唐开健先生暂无在回购期间增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照相关法律法规要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在上述期限内按照股权激励或员工持股计划用途转让的，则尚未转让的股份将予以注销，届时，公司将按相关法律法规的规定履行决策及信息披露程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）回购股份方案审议情况及具体授权
2024年10月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第二期）的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。
为保证本次回购股份的顺利实施，授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；2、在回购期限内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；3、除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、递交、呈报、执行本次回购股份相关的协议、合同和文件等，并进行相关申报；5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十六）回购方案的风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险；
（6）公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。
三、备查文件
1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《上市公司股票回购借款合同》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会
2024年10月30日
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2024-134
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于追认外汇套期保值业务并开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易目的：为有效规避和防范外汇风险，降低汇率大幅波动对公司及子公司经营造成的不利影响，增强财务稳健性。公司在不影响主营业务发展和资金使用安排的前提下，使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
2、交易概述：公司在控制风险的情况下，2023年度及2024年1-9月，分别使用自有资金472.62万美元、1,015.00万美元与具有外汇套期保值业务的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
后续公司拟使用8,000.00万美元或等值外币与具有外汇套期保值业务的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。主要外币币种为美元等跟实际业务相关的币种，期限为自公司第三届第十六次董事会批准之日起一年内有效，额度可循环滚动使用，任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过8,000.00万美元或其他等值货币。交易品种包括但不限于远期结售汇业务，掉期业务（货币掉期、利率掉期、外汇掉期），互换业务（货币互换、利率互换），期权业务（外汇期权、利率期权）等，或上述业务的组合。
3、已履行的审议程序：公司于2024年10月30日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于追认外汇套期保值业务并开展外汇套期保值业务的议案》，同意拟继续开展套期保值业务并追认已开展的套期保值业务。
4、风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，以规避和防范汇率风险为目的，但外汇套期保值业务也会存在一定的汇率波动风险、履约风险及客户违约风险，敬请投资者注意投资风险。
一、外汇套期保值业务的目的
为有效规避和防范外汇风险，降低汇率大幅波动对公司及子公司经营造成的不利影响，增强财务稳健性。公司在不影响主营业务发展和资金使用安排的前提下，使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
二、外汇套期保值业务的开展情况
（一）追认已开展外汇套期保值业务
由于公司涉及外销业务，导致公司收到的外销货款多为美元外币。为有效减少外汇市场风险对上市公司业绩的冲击，提高外汇资金使用效率，合理降低外币资金汇兑风险，公司在控制风险的情况下，使用自有资金实施了套期保值为目的外汇交易业务。2023年度及2024年1-9月，公司开展了美元外汇结汇远期交易。公司上述交易的资金来源均源于公司每月境外销售收到的美元货款，不存在使用募集资金及超募资金补充流动资金用于衍生品交易的情形。具体业务明细如下：
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（二）开展外汇套期保值业务
1、交易金额及授权：公司拟使用不超过8,000.00万美元或等值外币与具有外汇套期保值业务的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。主要外币币种为美元等跟实际业务相关的币种，额度可循环滚动使用，任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过8,000.00万美元或其他等值货币。董事会同意授权管理层审批日常外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件；公司财务部门为业务经办机构，行使外汇套期保值业务管理职责。
2、交易品种：包括但不限于远期结售汇业务，掉期业务（货币掉期、利率掉期、外汇掉期），互换业务（货币互换、利率互换），期权业务（外汇期权、利率期权）等，或上述业务的组合。
3、交易期限：期限为自公司第三届第十六次董事会批准之日起一年内有效。
4、资金来源：公司及子公司自有资金，不涉及募集资金。
5、拟开展外汇套期保值的合作机构：具有外汇套期保值交易业务经营资格的银行等金融机构。
三、开展外汇套期保值业务的风险
公司2023年度及2024年1-9月开展的外汇套期保值业务是在保证公司日常经营所需流动资金的前提下实施，旨在降低汇率波动对公司的影响，满足公司正常生产经营的需要，不影响公司日常资金周转需要和正常生产经营，也不涉及使用募集资金及超募资金补充流动资金，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以具体经营需求为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但开展外汇套期保值业务仍存在一定风险：
（一）汇率波动风险
在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
（二）内部控制风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能由于员工操作失误、系统等原因导致公司在外汇套期保值业务过程中带来损失。
（三）交易违约风险
若外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
（四）法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、对外汇套期保值业务采取的风险控制措施
（一）公司制定《安徽鑫铂铝业股份有限公司外汇套期保值管理制度》，对套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离、内部风险管理及信息披露等作了明确规定，严格控制交易风险；
（二）公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，财务部门及时跟踪交易变动状态，以防范法律风险；
（三）公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，遵循汇率风险中性的管理原则，不做投机性交易；
（四）公司内部审计部门负责定期对套期保值业务的实际开展情况进行审计与监督；
（五）公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年10月30日召开第三届董事会第十六次会议，通过了《关于追认外汇套期保值业务并开展外汇套期保值业务的议案》。鉴于公司开展外汇套期保值业务是为有效规避和防范外汇风险，降低汇率大幅波动对公司及子公司经营造成的不利影响，增强财务稳健性。董事会同意对公司2023年及2024年1-9月开展的美元外汇结汇远期交易业务进行追认，并同意后续公司拟使用不超过8,000.00万美元或等值外币与具有外汇套期保值业务的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。授权期限自董事会审议通过本议案之日起十二个月内有效，并授权管理层审批日常外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。
（二）监事会审议情况
公司于2024年10月30日召开第三届监事会第十五次会议，通过了《关于追认外汇套期保值业务并开展外汇套期保值业务的议案》。监事会认为：开展外汇套期保值业务，是为降低汇率大幅波动对公司及子公司经营造成的不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意对公司2023年及2024年1-9月开展的美元外汇结汇远期交易业务进行追认，并同意后续公司拟使用不超过8,000.00万美元或等值外币与具有外汇套期保值业务的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
（三）董事会审计委员会审议情况
开展外汇套期保值业务是为实现降低汇率波动对公司经营业绩的影响，防范汇率大幅度波动对上市公司业绩的冲击，减少汇率波动对上市公司造成不良影响。董事会审计委员会同意对公司2023年及2024年1-9月开展的美元外汇结汇远期交易业务进行追认，并同意后续公司拟使用8,000.00万美元或等值外币与具有外汇套期保值业务的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
鑫铂股份追认2023年度及2024年1-9月开展的外汇套期保值业务并拟继续开展外汇套期保值业务事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，上述事项审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，已履行了必要的审批程序。公司开展外汇套期保值业务是以具体经营需求为依托，在不影响主营业务发展和资金使用安排的前提下，使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，不进行以投机为目的外汇交易，将有效规避和防范外汇风险，降低汇率大幅波动对公司及子公司经营造成的不利影响，增强财务稳健性。公司已根据相关法律法规制定了内部管理制度及必要的风险控制措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司追认外汇套期保值业务并开展外汇套期保值业务事项无异议。
七、备查文件
1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会审计委员会 2024 年第四次会议决议》；
4、《安徽鑫铂铝业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；
5、《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司追认外汇套期保值业务并开展外汇套期保值业务的核查意见》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会
2024年10月30日
