南威软件股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：603636 证券简称：南威软件

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

年初至报告期末，公司营业收入36,260.28万元，同比下降48.05%；实现归属于上市公司股东的净利润-16,160.32万元，同比下降-133.62%；公司项目回款额12.41亿元，同比增长65.27%。年初至报告期净利润下降主要系受国内宏观经济社会环境变化影响，公司商机订单延后、在手订单实施和项目交付验收部分延缓，对公司营业收入造成影响；公司持续借助国家及地方助企纾困等相关政策，加强与国家民营经济发展局和各省地市清欠办的联动，进一步强化项目回款全生命周期管理，重大款项实行集团高管负责制，领导挂帅、责任到人，事前重评审，事中强管控，事后压责任，推动项目及时回款。报告期内，公司经营性净现金流为5,323.60万元，同比增加净流入41,435.71万元，经营性现金流较上年同期持续显著优化。

随着全国各地债务风险整体缓释,化债工作逐步取得阶段性成效，政府单位和政府企事业单位等公司主要客户将触动加快商机订单落地，截至本报告披露日，公司累计中标项目金额13.32亿元；新增合同金额12.35亿元，销售订单已提升至去年同期水平，其中，新增软件合同金额5.76亿元，占新增合同金额的46.67%，相比去年同期增长53.19%，软件比例创新高。报告期内，公司各业务板块有序推进技术升级和产品研发，深度探索人工智能行业大模型的应用，参与中国信通院组织的首轮可信AI大模型智能对话专项评估，南威白泽行业大模型顺利通过各项检验并获得4+级证书，成为国内首家通过该项评估并获得当前最高评级的企业；发布“獬豸智阅系统”，通过对“智能阅卷、智能文书、智能监督”等业务场景的大量模型训练，辅助办案人员由简至深地摸清案情，跑出司法办案“加速度”；自主研发的“岸海防一体化平台”，以公安大数据为基座，依托视频图像和数据智能分析技术，为有效打击海上走私、偷渡、盗采资源等违法犯罪活动提供有力抓手，支撑相关部门开展海上违法犯罪预防打击和涉险公共区域安全管控工作，落地实践的泉州台商投资区岸海防一体化建设模式及成效得到了公安部、相关省厅以及地市公安机关的高度认可；城市治理“深海”行业大模型基于行业大模型的创新与优化，助力事件工单处理准确率提升30%，效率提升3倍，实现工单秒级分类分拨，自动分拨准确率达到98%，推动城市治理智能化、高效化、精准化；公司旗下万福信息“AI视频识别遥测终端机”入选《2024年度福建省水利先进实用技术推广指南及产品目录》，入选2023年和2024年《全国水利系统招标产品重点采购目录》的推荐采购产品；自主研发的“基于大模型赋能的城市运行管理服务平台2.0”与华为Kunpeng920（基于华为TaiShan服务器与华为OpenEulerOS系统）完成兼容性认证，并获得KUNPENG NATIVE证书，同时加入鲲鹏展翅伙伴计划；“白泽行业大模型”与华为昇腾AI底座软硬件平台完成原生开发，并获得华为昇腾原生技术认证；发布AI智能体服务平台“白泽启元”、政务公文写作与协同平台“白泽文墨”、智能体客服平台“白泽对话管理”以及智能体BI产品“白泽云图”等白泽系列四款大模型智能体产品；公司持续推动人工智能与数据服务领域的科研产品创新，助力基层社会治理创新与数字赋能治理现代化，为国家加速实现治理数字化转型贡献智慧力量；海外战略方面，报告期内，公司海外业务取得重大突破，依托华为等头部企业合作伙伴进行标准化软件产品出海，签单第一个海外国家级政务平台，项目金额超5000万元，未来公司将继续联合华为云持续向海外市场输出“中国经验”，充分运用公司国内丰富的数字化转型与升级实践成果。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：2024年7月16日，公司注销回购专用证券账户中10,433,055股股份，本次注销完成后，公司股份总数由590,793,578股变更为580,360,523股，股东持股比例相应变化，下同。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用 □不适用

单位:股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

（一）公司投资基金的相关进展

公司担任合伙人的泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙）报告期内未开展投资事项。

（二）太极数智新三板挂牌进展

2022年3月15日，公司第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司深圳太极数智拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。太极数智将根据有关法律、法规和制度开展挂牌前的准备事项。

（三）北京全球总部及智算中心建设进展

2024年6月，公司通过公开招标方式确定北京云软数智科技有限公司为算力中心建设项目总承包方，根据招投标结果，双方签署了《北京七星园数字经济产业智算中心基础设施建设项目总承包（EPC）项目合同书》，承包方负责包括方案设计、采购、施工、验收等工作，合同概算金额为7.50亿元，后续进展详见相关公告。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：南威软件股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：吴志雄 主管会计工作负责人：曾志勇 会计机构负责人：张媛

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：南威软件股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：吴志雄 主管会计工作负责人：曾志勇 会计机构负责人：张媛

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：南威软件股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：吴志雄 主管会计工作负责人：曾志勇 会计机构负责人：张媛

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2024年10月30日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-070

南威软件股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2024年10月30日，在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

监事会认为，公司2024年第三季度报告的程序符合法律法规和相关规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》

监事会认为，本次公司为子公司综合授信敞口额度提供担保，所涉及的被担保公司为公司下属控股子公司，系公司经营活动的正常需求，符合全体股东的利益，不存在变相损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意本次对外担保事项。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2024年10月30日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-071

南威软件股份有限公司

关于为控股子公司新增银行授信

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人及本次担保金额：

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●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民币7,000万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为17,117.37万元。

●本次担保是否有反担保：公司为福建万福信息技术有限公司向兴业银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建省分行申请综合授信提供担保，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。

●对外担保逾期的累计数量：0。

一、授信及担保情况概述

（一）授信及担保基本情况

为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）和福建万福信息技术有限公司（简称“福建万福信息”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

1、福建南威拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过5,000万元的综合授信敞口额度，授信期限为1年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过1年，无反担保。

2、福建万福信息拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过1,000万元的综合授信敞口额度，授信期限1年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过1年。福建万福信息拟向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过1,000万元的综合授信敞口额度，授信期限1年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过1年。福建万福信息股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。

上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权期限自公司有权机构审议通过之日起一年。

（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

本次担保总额占公司2023年度经审计净资产的比例为2.59%，公司已于2024年10月30日召开第五届董事会第五次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

（三）本次担保预计基本情况

■

注：以上被担保方均为公司资产负债率70%以下的控股子公司。

二、被担保人基本情况

（一）福建南威软件有限公司

1、公司名称：福建南威软件有限公司

2、统一社会信用代码：91350100577002051T

3、成立时间： 2011年05月31日

4、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼

5、法定代表人：徐春梅

6、注册资本：12,500万元

7、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。

8、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。福建南威现有股东结构如下：

■

9、截至本公告日，福建南威不存在失信被执行的情况。

10、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币 万元

■

（二）福建万福信息技术有限公司

1、公司名称：福建万福信息技术有限公司

2、统一社会信用代码：91350100MA2Y88UH7N

3、成立时间：2017年05月12日

4、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元

5、法定代表人：刘旭颖

6、注册资本：2040.8163万元

7、经营范围：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8、与公司关系：福建万福系公司直接持股51%的控股子公司，现有股东结构如下：

■

9、截至本公告日，福建万福不存在失信被执行的情况。

10、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币 万元

■

三、担保协议的主要内容

鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中福建万福由公司负责经营管理，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控，同时福建万福的其他股东为公司提供反担保，该担保公平、对等。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为，本次对外担保符合《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司日常经营发展需要，符合公司整体利益。目前，被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，同时非全资子公司被担保方福建万福的其他股东为公司提供反担保。本次担保风险可控，不会对公司经营产生不利影响。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为63,146.94万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为23.40%。公司对控股子公司提供的担保总额为63,146.94万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为23.40%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2024年10月30日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-072

南威软件股份有限公司

关于收到福建省海洋灾害综合防治体系

建设工程项目（省本级子项目）中标

通知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日披露了福建省海洋灾害综合防治体系建设工程项目（省本级子项目）（以下简称“本项目”）的预中标结果（公告编号：2024-067）。近日，公司收到了招标代理机构发出的《中标通知书》，确定公司为本项目中标人，具体情况如下：

一、项目中标情况

（一）项目名称：福建省海洋灾害综合防治体系建设工程项目（省本级子项目）

（二）招标人：福建省海洋与渔业局

（三）代理机构：福建省机电设备招标有限公司

（四）招标方式：公开招标

（五）中标金额：226,956,000.00元

（六）项目建设背景及内容

项目按照国家海洋防灾减灾总体规划要求，建设包括海洋观测监测能力提升、基本海洋数据传输网升级改造、海洋灾害预报警报能力提升和海洋灾害风险管控能力四部分建设内容。本项目在升级完善现有海洋化学、生态环境监测系统基础上，开展福建省海洋灾害风险检测与评估，通过对预警报产品制作发布系统、智能网格海上突发应急决策系统进行信创升级改造，满足海洋观测监测能力使用需求，以及通过建设海洋灾害综合决策支撑系统，实现海洋灾情信息及时反馈和承灾体隐患的研判预警，为福建省海洋灾害风险管控和防灾减灾工作提供技术支撑。

（七）项目完成时间

1、货物自签订合同之日起60日内到货。货物到达现场后，由中标人负责所有设备的安装、调试等工作，在货物到达现场后15日内完成所有安装、调试、验收等工作。

2、系统软件开发：中标通知书发出后，协调相关部门7天内完成需求调研；合同签订后，3个月内完成系统开发、设计、部署、测试、系统上线、初验工作；初验完成后，系统试运行3个月。期间完成系统优化、测试、调整、第三方测试、培训等；试运行完成后，提交项目终验。

（八）公示网址https://fzztb.fzsggzyjyfwzx.cn/portal/tenderInfo?bidProjectId=1834810976999788546&id=1834896547638104065¬iceType=1

二、对公司的影响

本项目的中标将有助于公司进一步积累智慧海洋项目的实践经验，提升公司在智慧海洋综合解决方案领域的业务承接能力，增强公司在细分市场的综合实力和行业竞争力。该项目的履行预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。

三、风险提示

公司将在取得中标通知书后尽快与招标人签订合同，项目具体内容和金额等均以正式合同为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2024年10月30日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-073

南威软件股份有限公司

关于为控股子公司银行授信提供担保的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称及是否为上市公司关联人：深圳太极数智技术有限公司（简称“深圳太极数智”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的控股子公司，本次担保不存在关联担保。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额3,000万元。截至本披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为6,783.07万元。本次担保事项后的累计担保金额在公司有权机构批准的担保额度范围内。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：0。

一、本次担保情况概述

（一）担保基本情况

公司于近期与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行”）签署了《最高额保证合同》，公司为深圳太极数智向浦发银行提供人民币3000万元的连带责任保证。

（二）已履行的审议程序

公司已于2024年8月2日召开第五届董事会第三次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司太极数智向浦发银行申请不超过3,000万元的综合授信敞口额度提供连带责任保证，担保额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对深圳太极数智的担保余额为6,783.07万元，可用担保额度为5,316.93万元。

本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司

2、统一社会信用代码：91440300192195622F

3、成立时间：1990年8月23日

4、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

5、法定代表人：洪创业

6、注册资本：8,000万元人民币

7、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。

8、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有深圳太极数智98.22%的股权。

深圳太极数智现有股东结构如下：

■

9、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币 万元

■

10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

11、被担保人与上市公司关联关系：深圳太极数智为公司的控股子公司。

三、担保合同的主要内容

公司与浦发银行签署《最高额保证合同》，主要内容如下：

债权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

债务人：深圳太极数智技术有限公司

保证人：南威软件股份有限公司

保证最高本金：3,000万元

保证方式：连带责任保证

保证范围：合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宜布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的,以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中深圳太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有深圳太极数智的股权比例仅有1.78%，且深圳太极数智由公司负责经营管理，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控，该担保公平、对等。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司本次新增担保是为了满足公司下属子公司的日常经营和业务开展需要，符合公司整体利益和经营战略，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，整体经营情况稳定，资信良好，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为63,148.94万元，占公司最近一期经审计的净资产的23.40%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2024年10月30日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-069

南威软件股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议，于2024年10月30日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

公司2024年第三季度报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请综合授信额度，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。具体情况如下：

单元：万元

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授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以相关银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

同时，公司董事会授权公司/子公司经营管理层在银行授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件。本次授信额度为2023年年度股东大会授权范围内，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》

本次对外担保符合《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司日常经营发展需要，符合公司整体利益。目前，被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，同时非全资子公司被担保方福建万福的其他股东为公司提供反担保。本次担保风险可控，不会对公司经营产生不利影响。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-071。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于设立阿尔及利亚子公司境内出资币种变更的议案》

因未来公司将依托阿尔及利亚公司拓展其他国家业务，且目前公司在阿尔及利亚的部分员工系通过国际劳务公司签约，为便于公司与其他国家企业进行业务往来和资金结算，同意将阿尔及利亚南威软件有限责任公司（EURL LINEWELL SOFTWARE ALGERIA）中方境内现金出资实际币种由阿尔及利亚第纳尔变更为美元，金额由500万阿尔及利亚第纳尔变更为3.75万美元（汇率根据市场综合因素变动以届时实际为准），投资总额不变。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2024年10月30日