广东群兴玩具股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-058

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、公司于2024年8月14日披露了《关于公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告》，公司由控股股东成都星河、实际控制人王叁寿先生变更为无控股股东、无实际控制人。具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2.公司于2024年10月14日召开公司第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》以及公司2024年度向特定对象发行A股股票等事项，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3.2023年9月20日，公司召开公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，截至2024年9月20日，公司未向激励对象授予预留限制性股票，2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票已届满失效。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：广东群兴玩具股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

■

法定代表人：张金成 主管会计工作负责人：陈婷 会计机构负责人：陈婷

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：张金成 主管会计工作负责人：陈婷 会计机构负责人：陈婷

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-059

广东群兴玩具股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年10月30日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《公司2024年三季度报告》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东群兴玩具股份有限公司2024年三季度报告》（公告编号：2024-058）。

2、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为2,399,000股，同意根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，为符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售相关事宜。具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-061）。

上海君澜律师事务所针对该事项出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事陈婷女士、杨光先生回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

3、审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据《公司2023年限制性股票激励计划》相关规定，公司本次激励计划1名激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股，回购价格为2.66元/股。具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-062）。

上海君澜律师事务所针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相关条款的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划中，1名激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，公司应取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股。回购注销完成后，公司股份数量及注册资本将发生变更，股份总数由642,720,000股变更为642,710,000股，注册资本由642,720,000元变更为642,710,000元。同意公司根据上述股本变更情况，对《公司章程》第六条和第十九条内容进行修订，并授权公司管理层及授权人员办理工商变更登记手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》

本次董事会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相关条款的议案》，上述议案需提请公司股东大会审议批准。

经与会董事认真讨论与审议，同意公司择期召开临时股东大会审议上述应由股东大会审议批准的事项，公司将择期发出召开股东大会的通知并进行公告。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字的第五届董事会第十八次会议决议；

2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议决议；

3、上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》；

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年10月31日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-060

广东群兴玩具股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第五届监事会第十二次会议于2024年10月30日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席陈翔先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2024年三季度报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为12名首次授予激励对象的解除限售资格合法、有效，公司对上述事项的审议程序合法、合规。

监事会同意公司办理本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计12人，可解除限售的限制性股票数量为239.90万股，占公司目前总股本的0.37%。

关联监事段岩女士回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

3、审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司本次激励计划中，1名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，公司根据《激励计划》规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司此次回购注销本次激励计划部分限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

关联监事段岩女士回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第五届监事会第十二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司监事会

2024年10月31日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-062

广东群兴玩具股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票激励计划

部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次回购注销限制性股票涉及1名激励对象，回购注销的限制性股票数量为1.00万股，占公司目前总股本的0.0016%。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于首次授予的1名激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.00万股，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的审批程序

1、2023年7月25日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就本激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。

2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月29日，公司监事会结合公示情况对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2023年11月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，实际完成首次授予登记13人，授予价格2.66元/股，首次授予数量合计2,400.00万股，约占授予日公司总股本的3.88%，该部分限制性股票已于2023年11月24日上市流通。

6、2024年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的意见。

二、回购注销的原因、数量、价格、资金来源和对应会计处理

1、回购注销的原因及数量

根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：“若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。鉴于1名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，同意其已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票由公司回购注销。综上，本次拟回购注销的激励对象人数为1人，涉及的限制性股票数量为1.00万股，占公司目前总股本的0.0016%。

2、回购价格及定价依据

根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票以授予价格2.66元/股进行回购注销。

3、回购资金来源

本次回购限制性股票的资金总额为26,600元，资金来源为公司自有资金。

4、对应的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将对本次回购注销事宜进行相应会计处理，就本次回购注销限制性股票事项已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用，相应减少此部分对应的因回购义务所确认的负债，相应减少库存股、股本，差额调整资本公积，具体以公司聘请的会计师事务所审计的情况为准。

三、本次限制性股票回购注销完成前后公司股本结构变化表

本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由642,720,000股减少为642,710,000股，股本结构变动如下：

■

注：1、以上变动前公司股本结构为2024年10月28日股本情况，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

3、公司股本结构变化表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2023年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次激励计划中，1名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，公司根据《激励计划》规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司此次回购注销本激励计划部分限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

六、法律意见书结论意见

经核查，上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

七、备查文件

1、经公司董事签字并加盖印章的公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、经公司监事签字确认的公司第五届监事会第十二次会议决议；

3、上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-061

广东群兴玩具股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计12人，可解除限售的限制性股票数量为2,399,000股，占公司目前总股本642,720,000股的比例为0.37%。

2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

公司于2024年10月30日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本次激励计划简述

2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：

1、激励形式：本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。

2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计13人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,000.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额61,872.00万股的4.85%。其中，首次授予限制性股票2,400.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额61,872.00万股的3.88%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留600.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额61,872.00万股的0.97%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

5、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

6、解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

7、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入。营业收入增长率以2022年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入为基数。

按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

■

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价标准等级划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数（Y）：

■

在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。

激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

本次激励计划具体考核内容依据《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的审批程序

1、2023年7月25日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就本次激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。

2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月29日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2023年11月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，实际完成首次授予登记13人，授予价格2.66元/股，首次授予数量合计2,400.00万股，约占授予日公司总股本的3.88%，该部分限制性股票已于2023年11月24日上市流通。

6、2024年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的意见。

二、关于本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期

根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。解除限售比例为获授限制性股票总量的10%。

本次激励计划的首次授予日为2023年11月1日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期于2024年10月31日届满。

（二）满足解除限售条件情况的说明

■

综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，符合解除限售条件的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为2,399,000股，公司将根据《激励计划》的规定为激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

本次激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，鉴于1名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股由公司回购注销，回购价格为2.66元/股。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由13人调整为12人；本次激励计划首次授予的限制性股票数量由2,400.00万股调整为2,399.00万股。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的《激励计划》不存在差异。

四、本次可解除限售安排

1、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

2、可解除限售的激励对象人数：12人；

3、可解除限售的限制性股票数量：2,399,000股，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单及可解除限售数量具体如下：

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注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上表中不包括因担任公司职工代表监事不再具备激励对象资格的员工及其需回购注销的限制性股票的股数。

五、监事会核查意见

经核查，监事会认为：根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为12名首次授予激励对象的解除限售资格合法、有效，公司对上述事项的审议程序合法、合规。

监事会同意公司办理本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计12人，可解除限售的限制性股票数量为239.90万股，占公司目前总股本的0.37%。

六、法律意见书结论性意见

经核查，上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划本次解除限售的激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》；

4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2024年10月31日