厦门安妮股份有限公司 2024年第三季度报告

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2024-033

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、合并资产负债表

■

2、合并利润表

■

3、现金流量表

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

2024年9月27日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，并于2024年10月14日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门安妮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。本次持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。具体内容详见公司2024年10月15日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门安妮股份有限公司第二期员工持股计划》。回购股份目前全部存放于“厦门安妮股份有限公司回购专用证券账户”中,公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：厦门安妮股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：张杰 主管会计工作负责人：张杰 会计机构负责人：许志强

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：张杰 主管会计工作负责人：张杰 会计机构负责人：许志强

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

厦门安妮股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2024-032

厦门安妮股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日下午14：30在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开第六届董事会第十一次会议。本次会议于2024年10月19日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，通过如下决议：

1、审议通过《〈厦门安妮股份有限公司2024年第三季度报告〉的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票

经审核，董事会认为公司2024年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司2024年第三季度报告》。

2、审议通过《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票

公司及下属子公司因业务需要，同意向相关银行申请总额不超过人民币46,000万元的综合授信。具体如下：

1、向中信银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过5,000万元综合授信。该综合授信可由安妮股份、厦门安妮企业有限公司（以下简称“安妮企业”）和上海超级标贴系统有限公司（以下简称“上海超级”）共同使用。其中：安妮股份可使用额度不超过4,000万元、安妮企业可使用额度不超过1,200万元、上海超级可使用额度不超过2,000万元，该综合授信额度的期限为一年。

该综合授信由子公司使用额度时，安妮股份提供连带责任担保。

2、向上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过4,000万元综合授信。该综合授信可由子公司安妮企业、厦门安妮商务信息用纸有限公司（以下简称“安妮商纸”）共同使用。其中：安妮企业可使用额度不超过2,000万元、安妮商纸可使用额度不超过2,000万元，该综合授信额度的期限为一年。

该综合授信由子公司使用额度时，安妮股份提供连带责任担保。

3、安妮企业向招商银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过3,000万元的综合授信，该综合授信额度的期限为一年，该综合授信由安妮股份提供连带责任担保。

4、安妮企业向厦门国际银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过3,000万元的综合授信，该综合授信额度的期限为三年，该综合授信由安妮股份提供连带责任担保。

5、向厦门银行股份有限公司申请总额不超过23,000万元综合授信，该综合授信额度可由安妮股份及子公司安妮商纸、安妮企业、上海超级共同使用。其中：安妮股份可使用综合授信额度不超过7,000万元；安妮商纸可使用授信额度不超过5,000万元；安妮企业可使用授信额度不超过5,000万元；上海超级可使用授信额度不超过7,000万元，该综合授信额度的期限为三年。该综合授信由子公司使用额度时，安妮股份提供连带责任担保。

6、向兴业银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过8,000万元综合授信，该综合授信可由安妮股份、安妮企业、安妮商纸共同使用。其中：安妮股份可使用额度不超过2,000万元，安妮企业可使用额度不超过5,000万元，安妮商纸可使用额度不超过1,000万元，该综合授信额度的期限为二年。安妮企业、安妮商纸使用该风险敞口综合授信额度时由安妮股份提供连带责任担保。

7、为了办理上述综合授信申请，提请公司董事会给予如下授权：

（1）、所授信额度可用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。

（2）、上述额度经贷款银行同意，可由公司授权子公司在额度内调剂使用。

（3）、授权张杰先生代表公司全权办理上述授信业务，签署相关各项授信合同（协议）、担保合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。必要时张杰先生有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

以上授信额度及授信期限以银行实际签署情况为准。

本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

安妮股份拟为子公司向相关银行申请综合授信提供总额不超过人民币37,200万元连带责任担保，具体如下：

1、为子公司向中信银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过3,200万元提供连带责任担保，其中：为安妮企业申请的授信额度提供不超过1,200万元担保、为上海超级申请的授信额度提供不超过2,000万元担保。期限一年。

2、为子公司向上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过4,000万元连带责任担保。其中：为安妮企业申请的授信额度提供不超过2,000万元担保、为安妮商纸申请的授信额度提供不超过2,000万元担保。期限一年。

3、为子公司安妮企业向招商银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过3,000万元连带责任担保。期限一年。

4、为子公司安妮企业向厦门国际银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过3,000万元连带责任担保。期限三年。

5、为子公司向厦门银行股份有限公司申请的综合授信提供不超过18,000万元连带责任担保。其中：为安妮商纸申请的授信额度提供不超过5,250万元担保；为安妮企业申请的授信额度提供不超过5,250万元担保；为上海超级申请的授信额度提供不超过7,500万元担保。期限三年。

6、为子公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过6,000万元连带责任担保。其中：为安妮企业申请的授信额度提供不超过5,000万元担保、为安妮商纸申请的授信额度提供不超过1,000万元担保。期限二年。

由于上述担保对象均为公司的全资/控股子公司，同意免除上述担保对象就上述担保提供反担保的义务。

本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

董事会认为，为进一步提高资源利用效率，降低募集资金投资风险，本着控制风险、谨慎投资的原则，综合考虑公司发展战略等因素，公司拟决定对“版权大数据平台”项目结项，并将其剩余募集资金永久补充流动资金（实际划转金额以资金划转当日扣除规划使用资金后节余金额为准），用于公司主营业务相关的日常经营活动，具体详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

公司独立财务顾问就本事项发表了核查意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

公司定于2024年11月15日（星期五）14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2024年第三次临时股东大会。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2024-037

厦门安妮股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日下午15:30在公司会议室召开第六届监事会第十次会议。本次会议于2024年10月19日书面通知了各位监事，会议由监事会主席王惠女士召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

1、审议通过《〈厦门安妮股份有限公司2024年第三季度报告〉的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项用于公司日常经营和业务发展有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司关于关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度第三次临时股东大会审议表决。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司监事会

2024年10月30日

证券代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2024-034

厦门安妮股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司向银行申请综合授信提供连带责任担保，被担保单位中厦门安妮商务信息用纸有限公司（以下简称“安妮商纸”）资产负债率超过70%；本次担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；本次担保不存在反担保；本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。敬请投资者注意担保风险。

一、担保情况概述

公司于2024年10月29日召开第六届董事会第十一次会议，会议全票审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司为子公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币37,200万元连带责任担保。该议案尚需提交公司 2024年第三次临时股东大会审议。

二、担保协议主要内容

同意公司为子公司向相关银行申请综合授信提供总额不超过人民币37,200万元连带责任担保，具体如下：

1、为子公司向中信银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过3,200万元提供连带责任担保，其中：为厦门安妮企业有限公司（以下简称“安妮企业”）申请的授信额度提供不超过1,200万元担保、为上海超级标贴系统有限公司（以下简称“上海超级”）申请的授信额度提供不超过2,000万元担保。期限一年。

2、为子公司向上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过4,000万元连带责任担保。其中：为安妮企业申请的授信额度提供不超过2,000万元担保、为安妮商纸申请的授信额度提供不超过2,000万元担保。期限一年。

3、为子公司安妮企业向招商银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过3,000万元连带责任担保。期限一年。

4、为子公司安妮企业向厦门国际银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过3,000万元连带责任担保。期限三年。

5、为子公司向厦门银行股份有限公司申请的综合授信提供不超过18,000万元连带责任担保。其中：为安妮商纸申请的授信额度提供不超过5,250万元担保；为安妮企业申请的授信额度提供不超过5,250万元担保；为上海超级申请的授信额度提供不超过7,500万元担保。期限三年。

6、为子公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过6,000万元连带责任担保。其中：为安妮企业申请的授信额度提供不超过5,000万元担保、为安妮商纸申请的授信额度提供不超过1,000万元担保。期限二年。

由于上述担保对象均为公司的全资/控股子公司，同意免除上述担保对象就上述担保提供反担保的义务，最终担保事项以担保合同中的约定为准。

三、被担保人基本情况

1、被担保人名称：厦门安妮企业有限公司

成立日期：1995 年12月28日

注册地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号E栋厂房左侧

注资资本：1亿元人民币

法定代表人：陈利国

主营业务：纸张加工、本册制造、包装用品加工、其他印刷品印制。

与本公司关系：本公司的全资子公司。

信用情况：信用状况良好，非失信被执行人。

安妮企业单体主要财务指标（单位：元）：

■

2、被担保人名称：厦门安妮商务信息用纸有限公司

成立日期：2001年6月6日

注册地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号E栋厂房一楼右侧

注资资本：2,000万人民币

法定代表人：陈利国

主营业务：商务信息用纸加工与销售、纸涂布加工、纸张加工、本册、包装用品加工、办公耗材加工、制作和技术开发、转让、咨询服务等。

与本公司关系：本公司的全资子公司。

信用情况：信用状况良好，非失信被执行人。

主要财务指标（单位：元）：

■

3、被担保人名称：上海超级标贴系统有限公司

成立日期：2002年1月17日

注册地点：上海市松江佘山工业区陶干路251号

注资资本：300万美元

法定代表人：戴良虎

主营业务：研发、设计、生产标贴、铭板、导光板、仪表板、偏光膜、液晶背光板、电子绝缘品和相关电子仪器、包装装潢印刷，销售公司自产产品，并提供售后服务；从事纸制品、办公用品、日用品、五金交电、电子产品、计算机及软硬件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口。

与本公司关系：本公司的全资子公司安妮（香港）有限公司持股100%。

信用情况：信用状况良好，非失信被执行人。

主要财务指标（单位：元）：

■

四、董事会意见

公司为全资子公司因业务需要向银行申请综合授信提供连带责任担保符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等规定。由于上述担保对象为公司的全资子公司，公司同意免除上述担保对象就上述担保提供反担保的义务。公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，因此董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。

五、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2024年10月30日，公司累计为全资子公司提供担保余额为人民币6,592.77万元，占上市公司最近一期经审计净资产的9.13%，公司无逾期担保。

公司本次为全资子公司提供的担保额度人民币37,200万元占公司最近一期经审计净资产的51.54%。若本次担保全部实施后,公司累计对外担保总额为人民币37,200万元，占公司最近一期经审计净资产的51.54%。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2024-035

厦门安妮股份有限公司

关于部分募集资金投资项目

结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年10月29日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营状况和未来发展规划，对“版权大数据平台”项目结项，并将节余募集资金20,399.84万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专用账户。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），公司本次非公开发行A股股票55,834,729股，每股发行价为人民币17.91元，募集资金总额为人民币999,999,996.39元，扣除发行费用后，募集资金净额为976,649,996.47元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月27日出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第310900号）验证确认。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

自募集资金到位后，公司按照《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。

(二)募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金管理，募集资金均根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的规定，公司分别与厦门银行股份有限公司海沧支行及财务顾问华创证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，并且报告期，该募集资金已按相关程序全部投入使用。

公司购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权项目所募集的配套资金存储在公司的募集资金专户中。

其中：厦门银行股份有限公司海沧支行开立的账号为83700120000000805的募集资金专户中，截至2024年10月25日，专户余额为18,156,395.88元。

■

因公司募集资金投资项目一一版权大数据平台建设的具体实施主体为厦门安妮知识产权服务有限公司、北京版全家科技发展有限公司、北京安妮全版权科技发展有限公司三家子孙公司，为加强募集资金专户管理，公司于2019年1月在安妮知识产权、全版权、版全家增设募集资专项账户，并与厦门国际银行股份有限公司厦门分行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户的具体信息如下：

■

公司于2020年11月在安妮全版权科技（厦门）有限公司增设募集资专项账户，并与厦门银行股份有限公司海沧支行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户的具体信息如下：

■

截至2024年10月25日，四家银行募集资金专户余额为5,841,969.62元。

■

上述募集资金专户开设后，募投项目所用募集资金均通过募集资金专户实施。

三、募集资金使用情况

公司分别于2021年12月13日、2021年12月29日召开第五届董事会第十八次会议、第五届十三次监事会会议和2021年第三次临时股东大会审议通过《厦门安妮股份有限公司关于募集资金投资项目延期、投资资金调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“版权大数据平台”的建设期延长至2023年12月31日，同时将投资资金调整并将节余的募集资金30,023.04万元永久补充流动资金，具体情况详见2021年12月14日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《厦门安妮股份有限公司关于募集资金投资项目延期、投资资金调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-068）。

2023年12月8日公司第六届董事会第五次会议及2023年12月26日2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期、投资资金调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“版权大数据平台”的实施期限延长到2024年12月31日。后续资金主要用于版权大数据平台的升级建设及安妮品牌保护解决方案建设，预计将继续使用募集资金20,000.00万元。由于上述投资规模的变化，募投项目的节余资金将永久补充流动资金。2023年12月4日的募集资金结余42,400.49万元（含利息、手续费及投资收益），按照上述投资规模计算届时募集资金将有结余22,400.49万元（含利息收入具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。公司将节余募集资金永久补充流动资金，具体情况详见2023年12月11日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《厦门安妮股份有限公司关于募集资金投资项目延期、投资资金调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-047）。

截至2024年10月25日，公司本次募集资金使用情况如下所示（单位：万元）：

■

四、募投项目实际投资情况及结项的原因

（一）“版权大数据平台”项目实际投资情况

互联网和移动互联网的发展以游戏、动漫、影视等为代表的泛娱乐领域显示出巨大的市场空间。版权大数据平台建设，构建的是版权全产业链服务平台，切入空间广阔的数字版权市场，致力于打通认证、维权、结算、交易、孵化等版权服务的全产业链，完善互联网服务版图。

截至2024年10月25日，本项目具体投资计划情况如下（单位：万元）：

■

截至2024年10月25日，该项目已累计使用募集资金31,192.00万元，剩余募集资金（包含利息收入、扣除银行手续费等）为20,399.84万元，其中银行存款2,399.84万元（包括累计收到的银行存款利息收入、投资收益减银行手续费净额），18,000.00万元购买结构性存款。

（二）对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的原因

原项目实施计划于2016年制定，彼时全球踏入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的机遇和挑战。募集资金建设的项目是依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。在公司层面，本次募集资金有助于公司资本市场政策向好，鼓励产业并购；实现多元化发展，提升公司盈利能力。

在募投项目建设实施过程中，公司根据募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，提高募集资金使用效率。但是近年来，受外部特定因素、市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素的影响，项目实施进展缓慢。一方面，受外部特定环境影响，致使文化娱乐行业发生巨大变化，IP交易市场大量萎缩，版权需求方对于购买版权更加谨慎，进而使得基于IP交易下的IP商业化开发进展缓慢，公司对于IP孵化作品选择方面保持谨慎态度；另一方面，受市场需求及经济环境等各方面不确认因素影响，近年来国内生产总值及居民可支配收入、消费支出增速出现不同程度的下滑，对居民文化娱乐需求产生了一定冲击。在这一大背景下，公司募投项目建设整体进度较为缓慢，截至到2024年10月25日该项目中的“硬件软件与配套设备”、“市场推广”、“优质作品版权孵化”实际投入占比分别为42.47%、17.45%和100.00%。虽然公司通过现金管理方式一定程度提高了资金利用率，但考虑到市场环境变化以及公司整体战略规划，如若公司继续按照原有募集资金规划进行投入，项目规划与公司业务规模效益可能会出现较大的偏差，导致投入与产出出现不对等的情况。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，优化资源配置，经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，根据公司目前实际主营情况和发展战略，同时结合市场发展情况、公司营运资金需求和该项目实际进展情况，公司拟对 “版权大数据平台”项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。公司作为以互联网应用和服务为主要领域和方向的综合企业集团，“版权家”平台已与深圳市前海智慧版权创新发展研究院形成基地示范融合，未来公司将继续丰富和完善升级“版权家”向数字资产管理方面发展，根据市场情况和战略需要，使用自有资金对数字资产管理、品牌保护、防伪溯源系统等业务进行投资。

（三）剩余募集资金的使用计划

为进一步提高资源利用效率，降低募集资金投资风险，本着控制风险、谨慎投资的原则，综合考虑公司发展战略等因素，公司拟决定对“版权大数据平台”项目结项，并将其剩余募集资金永久补充流动资金（实际划转金额以资金划转当日扣除规划使用资金后节余金额为准），用于公司主营业务相关的日常经营活动。同时，随着市场环境的变化及后续行业的发展情况，公司将适时以自有资金持续投入，为股东创造更大的价值。上述拟对募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项经股东大会审议通过后，公司将项目剩余资金划入相应的银行账户，并将办理募集资金专用账户注销手续。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

五、本次部分募集资金投资项目结项对公司的影响

本次拟对“版权大数据平台”项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，结合公司未来战略规划、公司营运资金需求和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，该事项不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。

六、董事会意见

公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司对“版权大数据平台”项目结项，并将相应剩余募集资金永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项用于公司日常经营和业务发展有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金并提交公司股东大会审议通过后实施。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，认为公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经第六届董事会第十一次会议审议及第六届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的行为有利于提升资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，独立财务顾问对安妮股份本次部分募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

九、备查文件

1、厦门安妮股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、厦门安妮股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；

3、华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

厦门安妮股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2024-036

厦门安妮股份有限公司

关于召开2024年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第六届董事会第十一次会议。会议决议于2024年11月15日召开公司2024年第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司第六届董事会第十一次会议决定于2024年11月15日召开公司2024年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2024年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2024年11月15日14:30

网络投票时间：2024年11月15日～2024年11月15日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年11月15日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决及网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如遇现场投票与网络投票重复投票，应以第一次投票为准。

6、股权登记日：2024年11月8日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2024年11月8日下午15:00收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见附件二；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室。

二、会议审议事项

（1）审议事项（表一）

■

（2）上述议案已经公司2024年10月29日第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登的相关公告。

（3）上述议案2为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（4）本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

三、参加现场会议的办法

1、登记方式：

（1）凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

（2）个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

（3）登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记，不接收电话登记，出席现场会议签到时，出席人员的身份证和授权委托书必须出示原件。

（4）登记时间：2024年11月15日8：00-12：00。

2、会议联系方式

通讯地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号

联系人：谢蓉、叶一青

联系电话：(0592) 3152372；

传真号码：(0592) 3152406；

邮政编码：361022

3、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议。

2、第六届监事会第十次会议决议。

特此通知！

厦门安妮股份有限公司董事会

2024年10月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362235

2、投票简称：安妮投票

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

本次股东大会全部议案均不涉及累积投票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月15日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

厦门安妮股份有限公司

2024年第三次临时股东大会授权委托书

兹授权委托____________先生/女士代表本公司/本人出席于2024年11月15日召开的厦门安妮股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。说明：请在表决结果选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束 。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。