中材节能股份有限公司 2024年第三季度报告

证券代码：603126 证券简称：中材节能

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：中材节能股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：孟庆林 主管会计工作负责人：孟祥俊 会计机构负责人：刘英强

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：中材节能股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：孟庆林 主管会计工作负责人：孟祥俊 会计机构负责人：刘英强

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：中材节能股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：孟庆林 主管会计工作负责人：孟祥俊 会计机构负责人：刘英强

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2024-034

中材节能股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2024年10月30日以现场方式召开，会议通知及议案材料以邮件方式于2024年10月24日发至各位董事。会议由公司董事长孟庆林先生召集并主持，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司2024年第三季度报告》（公告编号：定2024-004）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于公司对外投资的议案》。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：临2024-036）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会会议的议案》。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-037）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2024-036

中材节能股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 项目名称：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）增资中材节能国际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）并设立公司建设纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目（以下简称“乌兹项目”）。

● 投资金额：项目总投资额约为136,185万元。

● 相关风险提示：中材节能本次对外投资涉及境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案及公司股东大会审批，是否顺利通过备案及股东大会审批存在不确定性，本次对外投资事项涉及的相关合同尚未签署，是否顺利签署合同存在不确定性。本次拟投资项目金额较大，资金来源主要为公司自有资金、银行贷款及公司经营活动的净现金流，公司目前有充足的资金能力支持本项目的实施，但会因此导致投资性现金流出增加，提高公司的资产负债率水平。虽然公司拥有较丰富的项目实施及管理经验，对项目的建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但项目建设过程中仍存在一定的风险。本次对外投资可能遇到政治、经济、社会、环境等方面的因素影响，存在一定的运营管理风险。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为加快中材节能国际化和绿能低碳项目投建运一体化业务发展，做大做强清洁能源业务板块，公司拟以自有资金向全资子公司国际投资公司增资25,000万元人民币，用于在境外注册公司。

国际投资公司拟通过在香港、荷兰设立平台公司，并由平台公司在乌兹别克斯坦共和国设立纳沃伊清洁能源有限公司（暂定名，届时以工商登记为准）（以下简称“项目公司”）作为项目公司建设乌兹项目，建设装机容量300MW光伏电站和75MW/75MWh的储能系统，项目计划投资总额约为136,185万元人民币。

（二）审议程序

2024年10月30日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。其中，公司向国际投资公司增资及设立香港、荷兰平台公司、项目公司的事项无需提交股东大会审议，国际投资公司投资建设乌兹项目的事项尚需提交股东大会审议。

（三）其他说明

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资及设立公司的基本情况

（一）增资的基本情况

1、增资对象的基本情况

（1）公司全称：中材节能国际投资有限公司

（2）成立日期：2009年6月22日

（3）住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区双辰中路5号301室

（4）注册资本：13,255万元人民币

（5）股东及持股比例：中材节能持股100%

（6）国际投资公司主要财务状况

单位：万元人民币

■

2、本次增资前后，国际投资公司的股权结构情况

单位：万元人民币

■

（二）拟设立的公司基本情况

国际投资公司拟设立3家公司，具体情况如下：

■

注1：拟设立公司名称、注册地址以及经营范围以当地注册管理机关核准登记为准。

注2：上述公司治理结构具体以公司章程约定为准。

三、投资项目的基本情况

（一）协议主体的情况

1、甲方：JSC“NAVOIAZOT”

（1）单位全称：JSC“NAVOIAZOT”

（2）成立日期：1964年

（3）住所：乌兹别克斯坦共和国纳沃伊市5号

（4）注册资本：483,024,257千索姆

（5）股东及持股比例：乌兹别克斯坦共和国国家财政部100%

JSC“NAVOIAZOT”信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。

2、乙方：中材节能国际投资有限公司

（1）公司全称：中材节能国际投资有限公司

（2）成立日期：2009年6月22日

（3）住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区双辰中路5号301室

（4）注册资本：现为13,255万元人民币，本次增资后为38,255万元人民币

（5）股东及持股比例：中材节能持股100%

（二）投资标的基本情况

（1）项目名称：纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目

（2）项目基本内容：拟建设内容包括装机容量300MW的光伏电站、75MW/75MWh的储能系统、电站侧变电站、并网线路及对侧站改造，以满足纳沃伊氮肥厂的用电需求。项目位于乌兹别克斯坦共和国纳沃伊州纳沃伊市（州府）KARMANI区。

（3）项目投资金额：项目总投资额约为136,185万元。

（4）项目资金来源：自有资金和银行贷款。

（5）项目可行性分析：项目可行性研究报告内容、深度符合要求。项目符合公司战略发展规划，有利于落实公司关于清洁能源业务布局。项目建设条件良好，技术成熟，有稳定的产品市场需求。项目投资估算合理，整体经济效益良好。

（三）协议的主要内容

1、协议主体

甲方：JSC“NAVOIAZOT”

乙方：中材节能国际投资有限公司

2、协议主要条款

（1）生效条件

乌兹别克斯坦共和国总统出具总统令批准本项目；甲乙双方已获得签署和履行本协议所需的公司和股东批准；该项目已由乙方根据中国适用法律向中国政府备案和登记。

（2）期限

本协议的期限自生效日期开始，并在商业运营日期后的二十五（25）周年（减去乙方在商业运营日期之前收到的任何视为能源付款金额的天数）结束，除非根据本协议的规定另有延长或提前终止。

（3）违约责任

乙方应严格履行协议约定的义务，如果乙方未在计划商运日前实现电站商业运营、在任何合同年度发电设施实际系统效率未达到约定、在任何合同年度储能设施实际可利用率没有达到约定、在任何合同年度储能电站的测得容量没有达到约定、在任何合同年度储能设施的测得容量没有达到约定，乙方应当向甲方支付违约金。

（4）争议解决

如双方无法友好协商解决，应根据迪拜国际仲裁中心届时有效的仲裁规则，通过仲裁解决，仲裁地为伦敦。对于协议明确规定应由独立专家决定的事项，应提交独立专家决定。

（5）适用法律

本协议适用乌兹别克斯坦共和国法律。

此外，国际投资公司与乌兹别克斯坦共和国政府拟签署投资保护协议，拟将乌兹项目开发权赋予国际投资公司。

四、对外投资对上市公司的影响

本项目尚处于筹划阶段，预计短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。由于项目建设尚需一定的时间周期，短期内本项目不会对公司经营业绩构成实质的影响。

本项目是公司基于战略规划和实际经营需要，发挥自身境外市场资源、能源产业经验等资源禀赋，进一步开拓境外市场的重要举措。通过本项目，公司将提高国际化经营水平和境外服务能力，巩固和扩大清洁能源主业经营规模，提升公司长期盈利能力。因此，本项目的实施符合公司整体发展战略和全体股东利益。

五、对外投资的风险分析

（一）中材节能本次对外投资涉及境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案及公司股东大会审批，是否顺利通过备案及股东大会审批存在不确定性，本次对外投资事项涉及的相关合同尚未签署，是否顺利签署合同存在不确定性。

（二）本次拟投资项目金额较大，资金来源主要为公司自有资金、银行贷款及公司经营活动的净现金流，公司目前有充足的资金能力支持本项目的实施，但会因此导致投资性现金流出增加，提高公司的资产负债率水平。

（三）虽然公司拥有较丰富的项目实施及管理经验，对项目的建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但项目建设过程中仍存在一定的风险。

（四）本次对外投资可能遇到政治、经济、社会、环境等方面的因素影响，存在一定的运营管理风险。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2024-035

中材节能股份有限公司

第四届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2024年10月30日以现场方式召开。会议通知及议案材料以邮件方式于2024年10月24日发至各位监事。会议由公司监事会主席刘现肖女士召集并主持，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

《公司2024年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司2024年第三季度报告》（公告编号：定2024-004）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司监事会

2024年10月30日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2024-037

中材节能股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月15日 14点00分

召开地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第2会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月15日

至2024年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，董事会决议公告已在《中国证券报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本次股东大会的会议材料将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年11月14日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

（二）登记地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦1301室

（三）登记方式：

1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。

3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2024年11月14日下午17:00时前送达至天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦1301室（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。

（二）联系人联系方式

联系人：马琳

联系电话：022-86341590，传真：022-86341588

电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn

（三）参会股东的食宿和交通费自理。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2024年10月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中材节能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月15日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日