江苏万林现代物流股份有限公司 2024年第三季度报告

证券代码：603117 证券简称：万林物流

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人樊继波、主管会计工作负责人郝剑斌及会计机构负责人（会计主管人员）于劲松保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：公司回购专用证券账户未在“前十名股东持股情况”中列示。截至本报告期末，公司回购专用证券账户中股份数量为33,946,760股，占公司本报告期末总股本的比例为5.36%。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

公司分别于2024年6月19日、2024年7月5日召开第五届董事会第十七次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币6.00元/股（含）。回购金额不低于人民币15,000万元（含），不高于人民币30,000万元（含），本次回购的股份将全部用于减少注册资本，回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。2024年9月30日，公司完成回购，已实际回购公司股份33,946,760股，占公司总股本的5.36%，回购最高价格4.68元/股，回购最低价格4.19元/股，回购均价4.42元/股，使用资金总额15,009.36万元（不含交易费用）。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按照披露的回购方案完成回购，并于2024年10月9日完成注销已回购股份33,946,760股，公司股份总数由633,144,502股减少至599,197,742股，具体内容详见公司于2024年10月9日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-071）。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：江苏万林现代物流股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：樊继波 主管会计工作负责人：郝剑斌 会计机构负责人：于劲松

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：江苏万林现代物流股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：樊继波 主管会计工作负责人：郝剑斌 会计机构负责人：于劲松

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：江苏万林现代物流股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：樊继波 主管会计工作负责人：郝剑斌 会计机构负责人：于劲松

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2024-084

江苏万林现代物流股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。现将有关情况公告如下：

一、注册资本变更情况

自2024年7月5日至2024年10月4日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份33,946,760股。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司按照披露的回购方案完成回购，并于2024年10月9日完成回购股份的注销手续。公司总股本由633,144,502股变更为599,197,742股，注册资本由人民币633,144,502元减少至人民币599,197,742元，具体内容详见公司于2024年10月9日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-071）。

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：

■

注：上述“原条款”为《公司章程》（2023年10月修订）内容。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司同日披露的《公司章程（2024年11月修订）》。

本事项尚需提交公司股东大会审议并经市场监督管理部门核准，最终以市场监督管理部门登记为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商登记变更、章程备案等相关具体事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2024-085

江苏万林现代物流股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国府嘉盈”）

● 原聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于亚太事务所被暂停经营业务12个月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）采取公开招标方式对2024年度审计机构进行了选聘，根据中标结果，拟聘任国府嘉盈为公司2024年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与亚太事务所进行了沟通，亚太事务所对本次变更事宜无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2020年8月18日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-379

首席合伙人：申利超

2023年末合伙人数量2人（截至公告日合伙人数量24人）；2023年末注册会计师人数13人（截至公告日注册会计师人数122人）；2023年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数4人（截至公告日签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数48人）。

2023年度经审计的收入总额2,105万元，审计业务收入601万元，证券业务收入66万元。

2023年上市公司审计客户家数0家，财务报表审计收费总额0万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：0家。

2.投资者保护能力

国府嘉盈已计提职业风险金409.14万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币5,000.00万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会〔2015〕13号等规定。

近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

3.诚信记录

国府嘉盈近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚人员0人次、行政处罚人员0人次、监督管理措施人员0人次、自律监管措施人员2人次和纪律处分人员0人次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：吴长波，北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2004年取得注册会计师执业资格，2015年开始从事上市公司审计工作，2024年开始在北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核20份上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：颜秋菊，签字注册会计师，2014年首次取得中国注册会计师资格，2016年开始从事上市公司审计，2024 年开始在北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核2家上市公司审计报告。

拟担任项目质量控制复核人：洪峰，2008 年首次取得中国注册会计师资质，2008 年开始从事上市公司审计，2024年开始在国府嘉盈事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司9家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均多年从事证券服务业务，且不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性，具备相应的专业胜任能力。

4.审计收费

2024年度，国府嘉盈拟收取的审计费用为90万元（其中财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用30万元），较上一期审计费用170万元同比下降约47.06%，主要系因公司已出售持有的海外子公司控股股权，今年审计范围不再包含海外部分，审计工作量相应减少导致。本期审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，并根据公开招标选聘中标结果报价确定，尚需提交公司股东大会审议。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），自2022年度至2023年度为公司提供审计服务。亚太事务所于2024年4月26日为公司2023年度财务报告出具了保留意见的《江苏万林现代物流股份有限公司2023年度审计报告》，并于2024年7月18日出具《关于公司2023年度审计报告保留意见涉及事项影响消除的专项审核报告》。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

（二）拟变更会计师事务所的具体原因

鉴于亚太事务所被暂停经营业务12个月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司对2024年度会计师事务所的选聘采取了公开招标的方式，根据中标结果，拟聘任国府嘉盈为公司2024年度审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关要求，公司第五届董事会审计委员会负责落实2024年度会计师事务所选聘的相关工作并认真履行相关职责。第五届董事会审计委员会对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行审核和监督，并对公司公开招标2024年度审计机构项目进行全程监督。

公司于2024年10月30日召开了第五届董事会审计委员会2024年第六次会议，审议通过《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，全体委员对国府嘉盈的从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为其具备相应的执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。因此，同意并提请公司董事会聘任国府嘉盈为公司2024年度审计机构。

（二）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任国府嘉盈为公司2024年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2024-086

江苏万林现代物流股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月19日 13点30分

召开地点：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期3103室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月19日

至2024年11月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，详见2024年10月31日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上的相关公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年11月18日 上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

（二）登记地点：上海市长宁区虹桥镇1438号古北国际财富中心2期3103室

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东依法出具的书面授权委托书、法人股东账户卡。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；

2、自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年11月18日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

六、其他事项

（一)会议联系方式

地址：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期3103室

联系人：证券部

电话：021-62278008

传真：021-62273880

电子邮箱：info@china-wanlin.com

邮编：200336

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2024年10月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏万林现代物流股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月19日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2024-087

江苏万林现代物流股份有限公司

关于召开2024年第三季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2024年11月6日（星期三）15:00-16:00

● 会议召开地点: 上海证券报·中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com/）

● 会议召开方式：网络平台在线交流

● 投资者可于2024年11月4日17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱（info@china-wanlin.com），公司将在业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年10月31日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露公司《2024年第三季度报告》。为加强与投资者的沟通交流，便于广大投资者更加全面、深入地了解公司的情况，公司定于2024年11月6日（星期三）15:00-16:00通过网络平台在线交流的方式召开2024年第三季度业绩说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1.会议召开时间：2024年11月6日（星期三）15:00-16:00

2.会议召开地点: 上海证券报·中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com/）

3.会议召开方式：网络平台在线交流

三、参加人员

公司董事长樊继波先生、总经理郝剑斌先生、董事会秘书兼财务负责人于劲松先生、独立董事周德富先生将参加本次业绩说明会（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

四、投资者参加方式

1.投资者可以在2024年11月6日（星期三）15:00-16:00通过互联网登录上海证券报·中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com/），在线直接参与本次业绩说明会。

2.投资者可以在2024年11月4日17:00前将关注的相关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱（info@china-wanlin.com），公司将在业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：证券事务部

联系电话：021-62278008

联系邮箱：info@china-wanlin.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券报·中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2024-083

江苏万林现代物流股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2024年10月30日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2024年10月22日送达各位董事，会议应到董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并通过了如下议案：

（一）《公司2024年第三季度报告》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日披露的《江苏万林现代物流股份有限公司2024年第三季度报告》。

（二）《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-084）。

（三）《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经公开招标、综合评估及审慎研究，公司拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-085）。

（四）《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年11月19日（周二）召开2024年第二次临时股东大会

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-086）。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2024年10月31日