中国中车股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：601766 证券简称：中国中车
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本报告已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议审议季度报告。
公司负责人孙永才、主管会计工作负责人李铮及会计机构负责人（会计主管人员）施建锋保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：千元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
注：以下分析中本期指2024年1-9月。
1.其他应收款增加约69.10%，主要是本期应收往来款增加所致。
2.存货增加约38.90%，主要是本期生产备料增加所致。
3.一年内到期的非流动资产减少约32.80%，，主要是中车财务有限公司（以下简称“财务公司”）一年内到期的发放贷款及垫款减少所致。
4.其他流动资产增加约35.85%，主要是本期大额存单增加所致。
5.债权投资减少约62.65%，主要是本期财务公司投资的银行同业存单到期所致。
6.长期待摊费用增加约51.03%，主要是资产改良支出增加所致。
7.交易性金融负债减少约98.14%，主要是本期套期工具产生的衍生金融负债减少所致。
8.应付票据增加约34.92%，主要是应付的银行承兑票据增加所致。
9.应交税费减少约41.06%，主要是公司缴纳了各项税费所致。
10.财务费用为1.37亿元，上年同期为-0.47亿元，主要因为受汇率波动影响，上年同期为汇兑收益，本期为汇兑损失。
11.信用减值损失较上年同期增加约43.83%，主要是本期计提的应收账款减值增加所致。
12.其他收益较上年同期增加约109.36%，主要是本期先进制造业增值税加计扣除增加所致。
13.投资收益较上年同期增加约40.50%，主要是对联营企业的投资收益增加。
14.资产处置收益较上年同期减少约79.62%，主要是本期固定资产和土地使用权处置利得减少所致。
15.营业外支出较上年同期减少约68.20%，主要是本期搬迁发生的损失减少所致。
16.经营活动产生的现金净流量为净流入76.22亿元，上年同期为净流出39.92亿元，主要是本期公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致。
17.投资活动产生的现金净流量为净流出90.94亿元，净流出量较上年同期增加23.41亿元，主要是本期投资支付的现金增加所致。
18.筹资活动产生的现金净流量为净流出89.03亿元，上年同期为净流入12.24亿元，主要是本期回款较好未新发行债券所致。
营业收入较上年同期增加6.67%，主要是铁路装备业务增加所致。铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务分别占营业收入的47.03%、18.63%、32.84%、1.50%。具体情况如下：
单位：千元 币种：人民币
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铁路装备业务的营业收入比上年同期增加36.69%，主要是动车组和客车收入增加所致。其中机车业务收入152.48亿元、客车业务收入49.92亿元、动车组业务收入405.75亿元、货车业务收入109.50亿元。
城轨与城市基础设施业务的营业收入比上年同期减少5.63%，主要是本期城市基础设施收入减少所致。
新产业业务的营业收入比上年同期减少10.40%，主要是本期风电业务和储能设备等产品收入减少所致。
现代服务业务的营业收入比上年同期减少49.03%，主要是本期物流及融资租赁业务规模减少所致。
2024年1-9月，公司新签订单约2,122亿元人民币（其中国际业务签约额约342亿元人民币）。
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注1：截至本报告期末，公司A股股东户数为537,811户，H股登记股东户数为2,131户。
注2：截至本报告期末，中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）合计持有公司14,765,441,250股（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.45%，中车集团持有的公司177,863,000股H股均登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下。
基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，中车集团决定自2023年10月30日起6个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司A股股份，增持股份的金额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3.0亿元。2023年10月30日至2024年4月29日期间，中车集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司A股股份29,188,800股，约占公司已发行股份总数的0.1%，增持金额合计约人民币15,548万元。截至2024年4月29日，本次增持计划实施期限届满且已实施完毕。截至本次增持计划实施完毕之日，中车集团持有公司A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股（登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下），合计持有公司14,765,441,250股股份，约占公司已发行总股本的51.45%。本次增持的相关计划、进展及实施结果详见公司发布日期为2023年10月30日、2023年10月31日、2023年11月16日、2024年1月23日、2024年4月30日的公告。
注3：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
（一）公司董事、高级管理人员变动情况
2024年2月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议，聘任马云双先生为公司总裁，任期为自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。
2024年2月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，聘任林存增先生、王锋先生、刘可安先生为公司副总裁。以上所聘副总裁任期为自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。
2024年3月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，增补马云双先生为公司第三届董事会执行董事，任期为自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。
2024年3月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，增补马云双先生为公司董事会战略委员会（2024年8月23日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，调整为“战略与可持续发展委员会”）委员、提名委员会委员，任期为自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：中国中车股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：孙永才 主管会计工作负责人：李铮 会计机构负责人：施建锋
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：中国中车股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：孙永才 主管会计工作负责人：李铮 会计机构负责人：施建锋
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：中国中车股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：孙永才 主管会计工作负责人：李铮 会计机构负责人：施建锋
母公司资产负债表
2024年9月30日
编制单位：中国中车股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：孙永才 主管会计工作负责人：李铮 会计机构负责人：施建锋
母公司利润表
2024年1一9月
编制单位：中国中车股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：孙永才 主管会计工作负责人：李铮 会计机构负责人：施建锋
母公司现金流量表
2024年1一9月
编制单位：中国中车股份有限公司
单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：孙永才 主管会计工作负责人：李铮 会计机构负责人：施建锋
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2024-038
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2024年10月16日以书面形式发出通知，于2024年10月30日以现场与通讯相结合的方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年第三季度报告的议案》。
同意公司2024年第三季度报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2024年第三季度报告》。
在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议审议通过。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司收购中国中车集团有限公司所持外贸金租2.59%股权暨关联交易的议案》
同意公司收购中国中车集团有限公司所持中国外贸金融租赁有限公司全部股权（约2.59%），以2023年12月31日为资产评估基准日，收购价格为人民币37,159.48万元。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孙永才、马云双、王铵回避了对该议案的表决。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于收购中国外贸金融租赁有限公司2.59%股权暨关联交易的公告》。
在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议、第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
三、审议通过《关于设立中车数智科技有限公司的议案》
同意公司以现金方式设立中车数智科技有限公司，中车数智科技有限公司注册资本为50,000万元，公司持股100%。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于中国中车股份有限公司将所持大连电牵公司50%股权无偿划转至永济电机公司的议案》
同意公司将所持控股子公司中车大连电力牵引研发中心有限公司（以下简称“大连电牵公司”）50%股权无偿划转至公司控股子公司中车永济电机有限公司（以下简称“永济电机公司”）。无偿划转完成后，大连电牵公司成为永济电机公司的全资子公司。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于齐车集团下属山东风电公司、山东公司等股权划转及相应增减资的议案》
同意公司全资子公司中车齐车集团有限公司下属中车山东风电有限公司（以下简称“山东风电公司”）、中车山东机车车辆有限公司（以下简称“山东公司”）等股权划转及相应增减资事宜。相关股权划转后，山东风电公司相应增加注册资本143,580万元，山东公司相应减少注册资本182,392万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：
1、中国中车股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、中国中车股份有限公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议决议；
3、中国中车股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2024-039
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2024年10月24日以书面形式发出通知，于2024年10月30日以现场会议的方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席赵虎先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于中国中车股份有限公司2024年第三季度报告的议案》
同意公司2024年第三季度报告。
监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整；未发现2024年第三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司收购中国中车集团有限公司所持外贸金租2.59%股权暨关联交易的议案》
同意公司收购中国中车集团有限公司所持中国外贸金融租赁有限公司全部股权（约2.59%），以2023年12月31日为资产评估基准日，收购价格为人民币37,159.48万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议。
中国中车股份有限公司监事会
2024年10月30日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2024-040
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于收购中国外贸金融租赁有限公司2.59%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中国中车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中车”）拟收购中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）持有的中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”）全部股权（约2.59%）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司直接持有外贸金租25.89%股权，中车集团不再直接持有外贸金租股权。
● 中车集团系公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 除本次交易以外，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易共计2笔，分别为公司全资子公司天津中车机辆装备有限公司将所持天津中车津浦产业园管理有限公司49%股权，以非公开协议方式转让至中车集团全资子公司中车科技园发展有限公司，以及公司控股子公司株洲时代新材料科技股份有限公司择机向中车集团的全资子公司中车资本控股有限公司等不超过35名特定投资者发行A股股票，累计金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
外贸金租为一家依法设立并有效存续的金融租赁公司，为贯彻落实国家深化金融体制改革的战略方针，推进中央企业战略性重组和专业化整合，强化金融服务实体经济能力，实现金融租赁资源优化配置，外贸金租通过向中车金融租赁有限公司（以下简称“中车金租”）现有股东增发股权的方式转换该等股东所持有的中车金租股权。具体内容及进展详见公司于2023年10月28日披露的《中国中车股份有限公司关于本公司下属中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并暨关联交易的公告》（编号：临2023-039）和2024年3月29日披露的《中国中车股份有限公司2023年年度报告》。
上述外贸金租增发股权完成后，外贸金租的注册资本为7,251,859,243.29元，五矿资本控股有限公司持有外贸金租66.40%的股权；中国中车持有外贸金租23.30%的股权；中国东方资产管理股份有限公司持有外贸金租4.84%的股权；天津信托有限责任公司持有外贸金租2.88%的股权；中车集团持有外贸金租2.59%的股权。
为持续推进外贸金租与中车金租优化整合方案实施，公司拟收购中车集团持有的外贸金租2.59%股权。本次交易完成后，公司直接持有外贸金租25.89%股权，中车集团不再直接持有外贸金租股权。
本次交易完成后，外贸金租的股权结构如下：
■
注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由于四舍五入原因造成。
由于中车集团系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易以外，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易共计2笔，分别为公司全资子公司天津中车机辆装备有限公司将所持天津中车津浦产业园管理有限公司49%股权，以非公开协议方式转让至中车集团全资子公司中车科技园发展有限公司，以及公司控股子公司株洲时代新材料科技股份有限公司择机向中车集团的全资子公司中车资本控股有限公司等不超过35名特定投资者发行A股股票，累计金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，中车集团合计持有公司14,765,441,250股股份（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.45%，为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。 北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问 题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。
2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》 （国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后， 北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已 就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”， 变更后注册资本为人民币2,300,000万元。
2017年9月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革〔2017〕1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。
中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为孙永才， 注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道 交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装 备专有技术的延伸产业。
中车集团截至2023年12月31日的资产总额为人民币54,370,353.71万元、资产净额为人民币21,084,145.41万元，2023年1-12月营业收入为人民币24,437,304.72万元、净利润为人民币1,438,942.36万元。
（三）关联人的资信状况
中车集团依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的系外贸金租2.59%股权。
公司名称：中国外贸金融租赁有限公司
法定代表人：王咏军
成立日期：1985年3月4日
注册资本：725,185.924329万元
企业类型：其他有限责任公司
营业期限：2008年1月28日至2058年1月27日
注册地址：北京市海淀区三里河路1号北京市西苑饭店11号楼
经营范围：许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：五矿资本控股有限公司持股66.40%，中国中车持股23.30%、中国东方资产管理股份有限公司持股4.84%，天津信托有限责任公司持股2.88%，中车集团持股2.59%。
截至本公告披露日，外贸金租未被列为失信被执行人。
（二）交易标的权属状况说明
中车集团持有的外贸金租2.59%股权权属清晰，不存在质押、司法冻结、查封或法律法规禁止本次交易涉及的股权变动的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（天职业字[2024]47365号），外贸金租截至2023年12月31日，资产总额为人民币7,016,402.63万元，负债总额为人民币5,749,023.57万元，所有者权益为人民币1,267,379.07万元，2023年1-12月，营业收入为人民币214,661.33万元，利润总额为人民币184,695.29万元，净利润为人民币138,059.22万元。
四、关联交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6436号），截至2023年12月31日评估基准日，外贸金租的股东全部权益价值评估结果为1,435,560.27万元。
（二）定价合理性分析
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6436号），本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。
1、收益法评估结果
外贸金租评估基准日总资产账面价值为7,016,402.63万元，总负债账面价值为5,749,023.57万元，净资产账面价值为1,267,379.07万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为1,396,878.67万元，增值额为129,499.60万元，增值率为10.22%。
2、市场法评估结果
外贸金租评估基准日总资产账面价值为7,016,402.63万元，总负债账面价值为5,749,023.57万元，净资产账面价值为1,267,379.07万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为1,435,560.27万元，增值额为168,181.20万元，增值率为13.27%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为1,396,878.67万元，市场法评估后的股东全部权益价值为1,435,560.27万元，两者相差38,681.60万元，差异率为2.77%。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法能够较为客观的反映金融租赁公司作为金融持牌机构在市场上反映的价值，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对金融租赁公司的市场估值，也更为容易被投资者接受。而收益法中，收益预测假设条件受限较多，导致企业未来收益不确定因素较多。因此，采用市场法评估的结果，更能反映外贸金租的真实价值。
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用市场法评估结果，即：外贸金租的股东全部权益价值评估结果为1,435,560.27万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：中国中车集团有限公司
乙方：中国中车股份有限公司
（二）交易价格
1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6436号），截至2023年12月31日评估基准日，外贸金租的股东全部权益价值评估结果为1,435,560.27万元。
2、甲方将所持有的外贸金租2.59%股权（以下简称“标的股权”）有偿转让给乙方。转让价款为基准日（2023年12月31日）外贸金租净资产评估价值对应2.59%股权金额人民币371,594,775.89元。
（三）转让价款支付
乙方应于协议生效之日起5个工作日内按协议规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给甲方。
（四）股权的交割及变更登记
1、双方同意，自经双方确认的交割日（即2024年10月31日）起，乙方新增持有外贸金租2.59%的股权，并享有与标的股权相关的所有权益，承担所有相关义务。除协议另有约定外，甲方不再享有标的股权相关的权益及承担相关的义务。
2、甲方应督促并协助外贸金租办理标的股权转让的变更登记手续。
（五）过渡期安排
双方确认并同意，自评估基准日（2023年12月31日）至交割日（含）期间，标的股权在外贸金租的权益和责任由甲方享有或承担；交割日后，标的股权在外贸金租的权益和责任由乙方享有或承担。
（六）违约责任
协议签订后，双方应严格遵守各项条款。除非协议另有约定，如其中一方有违约行为，应尽最大努力采取补救措施，还须赔偿守约方因此造成的全部经济损失。具体由双方协商确定。
（七）合同的成立及生效
协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立并生效。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于持续推进外贸金租与中车金租的优化整合，有利于巩固深化两家金租公司专业化整合成效，有利于公司进一步优化管理架构、增强核心竞争力。本次交易符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。本次交易对公司的正常经营和财务状况均不构成重大影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
本次交易符合公司发展战略，对公司发展有积极意义。此外，未来可能存在一定市场、经营和管理风险，以及预期目标与将来实际情况存在差异的风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、关联交易应当履行的审议程序
2024年10月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司收购中国中车集团有限公司所持外贸金租2.59%股权暨关联交易的议案》。公司董事会成员7人，实到董事7人。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
公司独立董事事先召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司收购中国中车集团有限公司所持外贸金租2.59%股权暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东的利益的情形; 相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在表决时应进行回避。
九、备查文件
1、中国中车股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、中国中车股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2024]47365号）；
4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6436号）。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2024年10月30日
