江苏浩欧博生物医药股份有限公司

证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2024-045

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2024年10月29日发出通知，并于2024年10月30日10时以通讯方式召开。经与会监事一致同意，豁免本次会议通知期限。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席焦海云女士主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员JOHN LI自愿性股份限售承诺的议案》

经审议，监事会认为：基于谨慎考虑，公司监事焦海云、马飞对本议案进行回避表决。上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。

因此，监事会决定将本议案直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。焦海云、马飞回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2024-043）。

2. 审议《关于豁免公司董事、监事、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的议案》

经审议，监事会认为：因公司监事焦海云、马飞申请豁免自愿性股份限售承诺，需对本议案进行回避表决。上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。

因此，监事会决定将本议案直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

表决情况：1票同意， 0 票反对，0票弃权。焦海云、马飞回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2024-043）。

3. 审议通过《关于与中国生物制药有限公司等方签订战略合作协议暨关联交易的议案》

经审议，监事会认为：基于谨慎考虑，公司监事焦海云、马飞对本议案进行回避表决。上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。

因此，监事会决定将本议案直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。焦海云、马飞回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于与中国生物制药有限公司等方签订战略合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-042）。

特此公告。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

监事会

二〇二四年十月三十一日

证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2024-044

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年11月15日 10点00分

召开地点：公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月15日

至2024年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次股东大会审议的议案已经公司于2024年10月30日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：海瑞祥天生物科技（集團）有限公司、苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）、JOHN LI、王凯

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖公章）（授权委托书格式详见附件1）。（2）自然人股东：自然人股东亲自出席的，应持有其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（4）登记时间：2024年11月14日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）登记地点：苏州市工业园区东堰里路9号，江苏浩欧博生物医药股份有限公司 董秘办

（5）注意事项：股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、会议联系

通讯地址：苏州市工业园区东堰里路9号 董秘办

邮编：215009

电话：（0512）-69561996

联系人：谢女士

2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东和代理人食宿、交通费自理。

特此公告。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会

2024年10月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏浩欧博生物医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：浩欧博

股票代码：688656

信息披露义务人1：海瑞祥天生物科技（集团）有限公司

住所/通讯地址：Room 1903-04, Floor 19, Hong Kong Trade Centre, 161 Des Voeux Road Central, Hong Kong

信息披露义务人2：苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：苏州工业园区苏虹东路183号14栋427室

权益变动性质：股份减少（协议转让）、表决权放弃

签署日期：二〇二四年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏浩欧博生物医药股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏浩欧博生物医药股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动的《股份转让协议》尚待江苏浩欧博生物医药股份有限公司股东大会审议通过相关事项后方生效，股份转让协议生效后还需取得上海证券交易所的合规性确认意见以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一章 释 义

本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如特定下含义：

■

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人1

1、基本信息

■

2、主要股东

■

3、主要负责人情况

■

（二）信息披露义务人2

1、基本信息

■

2、主要负责人情况

■

二、信息披露义务人的一致行动关系

截至本报告书签署日，海瑞祥天、苏州外润除持有浩欧博股份外，均未开展其他经营业务，其股权控制结构如下图所示：

■

海瑞祥天系WEIJUN LI和JOHN LI合计持股100%的企业，苏州外润系由陈涛担任执行事务合伙人的企业。WEIJUN LI系JOHN LI、陈涛的母亲，JOHN LI系陈涛弟弟，WEIJUN LI、JOHN LI和陈涛已签订一致行动协议。综上，海瑞祥天、苏州外润、JOHN LI构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除浩欧博外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

第三章 本次权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人出于自身情况及支持上市公司长远发展考虑，通过本次权益变动，为上市公司引入新的具有管理能力、行业资源与资金实力的实际控制人。

二、信息披露义务人未来12个月内增减持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除因履行本次交易安排在未来12个月内因接受要约而继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。

如在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

第四章 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

（一）本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司权益情况

本次权益变动前，海瑞祥天为浩欧博的控股股东，持有浩欧博35,100,000股股份，均为无限售条件流通股，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的56.38%。苏州外润为浩欧博的股东，持有浩欧博7,730,657股股份，均为无限售条件流通股，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的12.42%。此外，JOHN LI直接持有浩欧博231,650股股份，均为无限售条件流通股，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的0.37%。

海瑞祥天系WEIJUN LI和JOHN LI合计持股100%的企业，苏州外润系由陈涛担任执行事务合伙人的企业。WEIJUN LI系JOHN LI、陈涛的母亲，JOHN LI系陈涛弟弟，WEIJUN LI、JOHN LI和陈涛已签订一致行动协议。本次权益变动前，WEIJUN LI、JOHN LI和陈涛通过海瑞祥天、苏州外润及JOHN LI直接持股合计控制浩欧博69.17%股份，共同拥有浩欧博的控制权。

（二）本次权益变动方式

2024年10月30日，辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定海瑞祥天向辉煌润康协议转让其所持浩欧博18,670,878股无限售条件流通股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的29.99%，转让价格为33.74元/股，转让价款为62,995.54万元。

此外，根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，双润正安拟按照《收购办法》的相关规定向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出部分要约，要约收购浩欧博15,570,480股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的25.01%）。海瑞祥天承诺以其所持浩欧博8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的14.13%）有效申报预受要约，苏州外润承诺以其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的8.88%）有效申报预受要约。

同时，根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天及苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（合计14,325,340股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。

根据前述协议安排，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人以及辉煌润康持股数量及比例的变动情况如下：

■

注1：持股比例=持有的股份数量÷上市公司总股本剔除回购专用账户中股份数量

注2：表决权比例=拥有表决权的股份数量÷上市公司总股本剔除回购专用账户中股份数量

本次权益变动后，辉煌润康将持有剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司原实际控制人将合计控制剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博16.17%的表决权，上市公司控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，上市公司实际控制人将由JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛变更为中国生物制药。

二、本次权益变动所涉股份转让协议的主要内容

（一）协议主体

卖方：海瑞祥天

买方：辉煌润康

上市公司实际控制人：JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛

卖方之一致行动人：苏州外润

买方之一致行动人：双润正安

以上协议主体合称“各方”，单称“一方”。

（二）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款

1、卖方同意转让给买方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的18,670,878股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

2、标的股份占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%，且均为无限售条件流通股股份。

3、每股转让价格为人民币33.74元，股份转让总价款为人民币629,955,423.72元。

4、股份转让价款应由买方按照以下安排支付：

（1）买方应在标的股份转让在中登公司上海分公司办理完成过户登记后的二十个工作日内（如卖方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被买方代扣代缴或代为支付并取得完税凭证之日后的第五个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五个工作日内），向卖方支付第一期股份转让价款人民币440,968,797.00元（“第一期股份转让价款”）。

为免疑义，买方将对卖方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣代缴或代为支付税款，买方应付卖方的第一期股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。

（2）在标的股份转让过户登记完成的前提下，买方应在2025年4月30日前（如标的股份转让过户登记完成之日晚于2025年4月30日前第二十个工作日，则为标的股份转让过户登记完成后的二十个工作日内）向卖方支付第二期股份转让价款人民币108,986,626.72元（“第二期股份转让价款”）。

（3）在上市公司2026年度业绩完成情况专项审计报告出具，并由买方依此确认上市公司已完成2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但卖方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后的二十个工作日内，买方应向卖方支付第三期股份转让价款人民币80,000,000.00元（“第三期股份转让价款”）。

如卖方逾期履行任意一期业绩承诺补偿义务满三十个自然日，买方有权但没有义务选择将向卖方支付第三期股份转让价款义务与卖方向上市公司支付该期业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的款项直接支付予上市公司，支付完成后买方应付的第三期股份转让价款中应相应扣除该等金额。

（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担

自标的股份过户至买方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由买方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由卖方承担，并由买方直接从股份转让价款中扣除；如对买方造成损失的，卖方还应对买方予以赔偿。

（四）本次股份转让的过渡期安排

在《股份转让协议》签署后至标的股份过户完成前，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东、实际控制人的权利，不会亦不得进行任何损害买方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或买方的损失，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应负责赔偿全部损失并消除影响。

（五）本次股份转让的实施

1、在《股份转让协议》生效且卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件之（5）项被满足或被买方以书面方式豁免后的二十个工作日内，卖方、买方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。卖方、买方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。如卖方、买方未能于《股份转让协议》生效之日起九十个自然日内取得上交所对股份转让的确认文件，则卖方、买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》，且不视为任何一方的违约。

2、在卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被买方以书面方式豁免后的五个工作日内，卖方、买方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记（申请日以下称“过户申请日”），卖方与买方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

3、卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为：

（1）《股份转让协议》已被适当签署并生效；

（2）本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；

（3）卖方、上市公司实际控制人、苏州外润在《股份转让协议》中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；

（4）卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人未发生或预期发生任何违反《股份转让协议》约定的义务的情形；

（5）本次股份转让已于各方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让所需的全部审批或备案（视监管要求及买方确认适用而定）；

（6）自《股份转让协议》签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化；

为《股份转让协议》之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：1）对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利影响；2）对上市公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利影响；或3）对上市公司、卖方、买方或上市公司实际控制人履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利影响，但不包括1）为了完成《股份转让协议》下交易而依据《股份转让协议》采取的行动；2）由经济、法律环境所引起的普遍影响上市公司所经营的行业的任何广泛性的变动（但该等变动不应对上市公司与整个行业相比造成不成比例的影响）；和3）买方明确同意的任何作为或不作为；

（7）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。

4、标的股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议》项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给买方。因此，自标的股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、分红权以及《股份转让协议》、上市公司公司章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。

5、各方确认标的股份转让过户登记应于《股份转让协议》生效之日起一百二十个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》，且解除《股份转让协议》不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于《股份转让协议》生效之日起一百二十个自然日内完成，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》。

6、各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。特别的，买方将对卖方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得税进行代扣代缴或代卖方支付相应税款，并自应支付的第一期股份转让价款中相应扣除该等税款金额；卖方、买方应尽快办理卖方企业所得税的纳税申报及代扣代缴或代为支付税款事宜，买方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手续后五个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；买方按照中国有权税务机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，卖方不需再直接支付相应税款（最终以中国有权税务机关要求为准）。

（六）上市公司利润分配对本次股份转让的影响

在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。

（七）公司治理安排

1、标的股份转让完成后，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应配合买方促使上市公司进行董事会成员、监事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使其一致行动人及前述主体提名或推荐的董事、监事、高级管理人员在上市公司股东大会、董事会、监事会中行动（包括辞去职务），以实现第（七）条约定安排。为避免歧义，各方确认，第（七）条约定安排仅对《股份转让协议》各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、监事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东大会、董事会、监事会最终审议确定。

2、标的股份转让完成后，上市公司董事会将由7名董事组成，包括非独立董事4名、独立董事3名，其中买方有权提名或推荐3名非独立董事及3名独立董事，卖方有权提名或推荐1名非独立董事，董事长由买方提名或推荐的非独立董事担任。上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东大会、董事会的审议结果为准。

3、标的股份转让完成后，上市公司监事会将由3名监事组成，包括非职工代表监事2名、职工代表监事1名，其中买方有权提名或推荐2名非职工代表监事，监事会主席由买方提名或推荐的非职工代表监事担任。上市公司监事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东大会、职工代表大会、监事会的审议结果为准。

4、标的股份转让完成后，上市公司高级管理人员均由买方提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。

5、标的股份转让完成后，JOHN LI承诺将在上市公司持续同意聘任及JOHN LI身体条件允许的前提下，继续在上市公司专职任职，勤勉尽责地参与上市公司体外诊断业务、脱敏药业务的日常经营管理工作。

6、标的股份转让完成后，买方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经买方书面同意，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人不会以任何方式增持上市公司股份或谋求更多的董事席位。

（八）业绩承诺及补偿

1、以标的股份转让完成为前提，卖方承诺，上市公司2024年度、2025年度、2026年度（“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）应分别不低于人民币4,970万元、人民币5,218万元、人民币5,479万元，上市公司2024年度、2025年度、2026年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于人民币4,547万元、人民币4,774万元、人民币5,013万元。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应剔除上市公司脱敏药业务及买方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务和对新增业务的相关人员进行股权激励的影响。

2、上市公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。

3、如上市公司在业绩承诺期中任何一个年度实现的归母净利润低于承诺的归母净利润金额，或任何一个年度实现的扣非归母净利润低于承诺的扣非归母净利润金额，则卖方应当在该年度专项审计报告出具后的三十个自然日内按照归母净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额，以支付现金方式对上市公司进行全额补偿（“业绩承诺补偿”）。

4、卖方向上市公司进行业绩承诺补偿的累计金额以人民币8,000万元为上限，超出上限部分不需要补偿。

（九）本次要约收购

1、买方之一致行动人及/或其指定关联方（合称“要约收购方”）拟以标的股份转让为前提，向上市公司除买方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为15,570,480股（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.01%），价格等于本次股份转让的股份转让价格，即每股人民币33.74元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。

2、本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，买方及要约收购方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺将对买方及要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。

3、要约收购方将在《股份转让协议》签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次协议转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书。

4、卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺，在符合适用法律规定的情况下，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。

5、卖方、卖方之一致行动人不可撤销地承诺，卖方将以其所持浩欧博8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，卖方之一致行动人将以其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经买方之一致行动人书面同意，卖方、卖方之一致行动人不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，卖方、卖方之一致行动人不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

6、如卖方之一致行动人受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致卖方之一致行动人无法足额实现以其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经卖方之一致行动人申请及买方一致行动人适当确认，买方一致行动人可以书面同意豁免卖方之一致行动人就确无法有效申报预受要约部分的上市公司股份履行《股份转让协议》项下义务。

7、如卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人未按照第（九）条约定数量有效申报预受要约，则买方有权但无义务选择要求卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人采取其他合法方式将其未足额有效申报预受要约的上市公司股份以《股份转让协议》约定的本次要约收购价格转让予买方或买方指定的第三方，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应予以无条件配合。

8、买方之一致行动人有权指定其他适格主体按照《股份转让协议》约定条件实施本次要约收购，本次要约收购实施主体的变更不影响卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人如约履行第（九）条项下义务。

（十）表决权放弃

1、卖方、卖方之一致行动人不可撤销地承诺，标的股份转让完成后，自标的股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，卖方放弃其所持浩欧博8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）的表决权，卖方之一致行动人放弃其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）的表决权，且除买方、买方之一致行动人书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。

2、自本次要约收购完成之日起，卖方、卖方之一致行动人前述放弃行使表决权的股份（如有）的表决权恢复。

（十一）卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人的权利义务

1、卖方按照《股份转让协议》约定向买方转让标的股份。

2、卖方、卖方之一致行动人按照《股份转让协议》约定就本次要约收购有效申报预受要约，并配合本次要约收购的实施。

3、提供为完成本次股份转让、本次要约收购所需的应由卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。

4、根据有关法律、法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则的规定促使上市公司及时依法披露本次股份转让、本次要约收购有关事宜。

5、上市公司实际控制人保证卖方、卖方之一致行动人如约履行《股份转让协议》项下的义务，且JOHN LI、WEIJUN LI对卖方在《股份转让协议》项下承担的货币支付义务的履行承担连带责任，陈涛对卖方之一致行动人在《股份转让协议》项下承担的货币支付义务的履行承担连带责任。

6、《股份转让协议》约定的由卖方及/或上市公司实际控制人、卖方之一致行动人履行的其他义务。

（十二）买方、买方之一致行动人的权利义务

1、买方按《股份转让协议》约定的日期和方式支付股份转让价款，买方之一致行动人及/或其指定关联方按《股份转让协议》约定实施本次要约收购。

2、提供为完成本次股份转让、本次要约收购所需的应由买方、买方之一致行动人提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。

3、根据有关法律、法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则的规定及时依法披露本次股份转让有关事宜。

4、《股份转让协议》约定的由买方、买方之一致行动人履行的其他义务。

（十三）卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人的陈述与保证

1、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人；上市公司实际控制人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；卖方之一致行动人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的有限合伙企业。

2、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人签署《股份转让协议》、履行《股份转让协议》项下的一切义务以及完成《股份转让协议》项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，《股份转让协议》对卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人具有法律约束力。

3、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、卖方之一致行动人依法取得并合法拥有所持浩欧博股份，对所持浩欧博股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给买方及要约收购方。

4、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、卖方之一致行动人所持浩欧博股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。

5、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、卖方之一致行动人所持有的浩欧博股份，不存在限制该等股份转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。

6、自《股份转让协议》签署之日至标的股份转让完成之日，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。

7、截至标的股份转让完成之日，上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。

8、自《股份转让协议》签署之日至标的股份转让完成之日，上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务；除已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。

9、标的股份转让完成之日后，未经买方书面同意，卖方在业绩承诺期各年度内转让其持有的上市公司股份数量均不得超过每年180万股，且卖方保证在2030年12月31日前持有上市公司股份数量始终不低于300万股；如上市公司股份在《股份转让协议》签署后发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则前述每年转让数量上限、持股数量下限应作相应调整。

10、标的股份转让完成之日后，如卖方拟向任何第三方以股票协议转让方式转让其持有的上市公司股份，卖方应事先向买方发出载明股份转让意向安排（至少应包含受让方身份信息、意向转让时间、转让价格或定价机制、价款支付安排）的通知，买方有权在收到通知后的三十个自然日内决定是否依照股份转让意向安排的同样条款和条件优先购买卖方拟向受让方协议转让的上市公司股份的全部或部分；买方回复卖方不行使前述权利，或在收到通知后的三十个自然日内未告知卖方其拟行使前述权利的，卖方方可实施对应的股份转让意向安排。买方对卖方事先向买方发出的载明股份转让意向安排的通知承担保密义务。

11、卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人向买方、买方之一致行动人提供的关于本次股份转让、本次要约收购的一切资料、文件及所做出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。

（十四）买方、买方之一致行动人的陈述与保证

1、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，买方、买方之一致行动人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人。

2、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，买方、买方之一致行动人签署《股份转让协议》、履行《股份转让协议》项下的一切义务以及完成《股份转让协议》项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，并将在《股份转让协议》生效之日前获得合法的内部、外部授权、批准，《股份转让协议》对买方、买方之一致行动人具有法律约束力。

3、买方将依照《股份转让协议》的约定及时支付股份转让价款，买方之一致行动人及/或其指定关联方将按《股份转让协议》的约定实施本次要约收购。

（十五）解除

1、《股份转让协议》可在本次要约收购完成之日前的任何时间通过下列方式解除：

（1）各方书面协议解除；

（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除《股份转让协议》：

①另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；

②另一方未按《股份转让协议》的约定履行《股份转让协议》项下的义务，并经对方书面催告后三十个自然日内未能有效补救；或

③因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致《股份转让协议》无法执行。

2、解除的效力：

（1）当《股份转让协议》依本条解除后，《股份转让协议》即无效力；

（2）《股份转让协议》解除后，各方应当尽力配合采取措施恢复至协议签署之前状态；

（3）《股份转让协议》解除后，除《股份转让协议》及各方另有约定外，各方在《股份转让协议》项下的所有权利和义务即时终止；

（4）《股份转让协议》解除或终止不影响任何一方就《股份转让协议》项下违约事项应承担的违约责任。

（十六）违约和索赔

1、若一方不履行《股份转让协议》项下的任何义务或违反其在《股份转让协议》所作的保证和承诺或其在《股份转让协议》所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。

2、对于上市公司在标的股份转让完成之前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为，除已经由上市公司在《股份转让协议》签署前公开披露的外，如导致上市公司在《股份转让协议》签署之日后遭受任何直接损失，卖方、上市公司实际控制人应当在损失发生或标的股份转让完成（孰晚）后的三十个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。

3、卖方、卖方之一致行动人未按照《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续，或未按照《股份转让协议》约定放弃相关股份表决权的，构成对《股份转让协议》的根本性违约，卖方、卖方之一致行动人应连带地向买方支付金额等于本次股份转让之股份转让价款30%的违约金，且不影响买方根据《股份转让协议》约定解除《股份转让协议》。

（十七）其他约定

1、除《股份转让协议》另有规定外，对《股份转让协议》的任何修改，应经协议各方书面同意。

2、《股份转让协议》任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响《股份转让协议》其它条款的有效性及可强制执行性。

3、《股份转让协议》各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。

4、除非另有规定，一方未行使或迟延行使《股份转让协议》项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

5、《股份转让协议》于各方签署之日成立，并于以下条件全部实现之日生效：

（1）本次股份转让事项经买方及其一致行动人之实际控制人中国生物制药董事会批准通过；

（2）①上市公司股东大会批准通过豁免JOHN LI履行自愿性股份限售承诺；②上市公司股东大会批准通过上市公司与卖方、JOHN LI、中国生物制药开展战略合作。

6、《股份转让协议》的任何修改与变更须经各方协商一致，经各方签署后生效。

三、信息披露义务人拥有的权益股份是否存在任何权利限制

上市公司股票于2021年1月13日在上交所科创板上市，相关人员在《江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下：

1、实际控制人、董事长、总经理JOHN LI先生承诺

“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。

（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。

（5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。”

2、董事王凯承诺

“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。

（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。

（5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。”

3、监事焦海云、马飞承诺

“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。

（3）在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。”

4、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红承诺

“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内及离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人所持公司股份。

（3）前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。

（4）如本人同时担任发行人董事、监事或高级管理人员作出其他锁定期承诺，且该锁定期承诺时间久于或高于本承诺项下锁定安排的，还应当遵守其他锁定期承诺。”

基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，上市公司实际控制人、董事长、总经理JOHN LI，董事王凯，监事焦海云、马飞申请豁免履行其在《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制。

上市公司现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红申请豁免履行其在公司《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺以及离职后的限售承诺：前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。即申请豁免其每年转让间接持有的公司股份不得超过25%，且离职后仍继续履行承诺的限制。

上市公司于2024年10月30日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，拟豁免上市公司实际控制人、董事长、总经理JOHN LI，董事王凯以及监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红于上市公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事已回避表决。由于经关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成有效决议，相关议案将直接提交上市公司股东大会审议。

截至本报告书签署之日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

四、本次权益变动尚需履行的相关程序

（一）本次权益变动已获得的授权和批准

本次权益变动实施前已获得的授权和批准包括但不限于：

1、本次交易相关事项已经辉煌润康、双润正安的实际控制人中国生物制药董事会批准通过；

2、本次交易的《股份转让协议》已经各合同签署方内部决策通过并签署。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、上市公司股东大会批准通过豁免JOHN LI履行自愿性股份限售承诺；

2、上市公司股东大会批准通过上市公司与中国生物制药、海瑞祥天和JOHN LI开展战略合作；

3、上海证券交易所就本次权益变动出具合规性确认；

4、相关法律法规要求可能涉及的其他批准。

本次权益变动能否能通过相关批准存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、其他应当披露的基本情况

（一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，上市公司的控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，上市公司的实际控制人将由WEIJUN LI、JOHN LI、陈涛变更为中国生物制药。

（二）信息披露义务人对受让人的调查情况

在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方辉煌润康及其一致行动人双润正安的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信辉煌润康、双润正安主体合法、资信良好、受让意图明确。

（三）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动前六个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六章 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七章 备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、就本次权益变动各方签署的《股份转让协议》。

上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

■

■

■

(下转738版)