江苏浩欧博生物医药股份有限公司

(上接737版)

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附表

简式权益变动报告书附表

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证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2024-043

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

关于豁免公司实际控制人、董事、监事、

高级管理人员、现任及离任核心技术人员

自愿性股份限售承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 豁免自愿性股份限售承诺的内容：本次申请豁免的承诺为公司实际控制人、董事长、总经理JOHN LI以及公司董事王凯、监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红于公司首次公开发行时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。

● 审议程序及风险提示：本次申请豁免事项已经第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议，股东大会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，拟豁免公司实际控制人、董事长、总经理JOHN LI先生以及公司董事王凯、监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红于公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。相关议案已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事回避表决。由于经关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成有效决议，相关议案将直接提交股东大会审议。

现将具体情况公告如下：

一、承诺事项的内容

公司股票于2021年1月13日在上海证券交易所科创板上市，相关人员在《江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下：

（一）实际控制人、董事长、总经理JOHN LI先生承诺

“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。

（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。

（5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。”

（二）董事王凯承诺

“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。

（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。

（5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。”

（三）监事焦海云、马飞承诺

“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。

（3）在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。”

（四）现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红承诺

“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内及离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人所持公司股份。

（3）前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。

（4）如本人同时担任发行人董事、监事或高级管理人员作出其他锁定期承诺，且该锁定期承诺时间久于或高于本承诺项下锁定安排的，还应当遵守其他锁定期承诺。”

二、承诺履行情况

根据公司实际控制人、董事长、总经理JOHN LI、公司董事王凯、监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红的确认及核查，截至本公告发布之日，上述人员均严格履行了上述承诺，没有违反承诺事项发生。

三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容

公司实际控制人、董事长、总经理JOHN LI，公司董事王凯、监事焦海云、马飞本次申请豁免履行其在《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制。

公司现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红申请豁免履行其在公司《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺以及离职后的限售承诺：前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。即申请豁免其每年转让间接持有的公司股份不得超过25%，且离职后仍继续履行承诺的限制。

除上述豁免自愿性股份限售承诺外，前述人员作出的其余承诺事项不变。

四、申请豁免的原因及依据

2024年10月30日，中国生物制药有限公司（1177.HK，以下简称“中国生物制药”）全资孙公司北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）、控股孙公司双润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称“双润正安”）与公司控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海瑞祥天”），控股股东之一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州外润”）及公司实际控制人JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛签署《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），辉煌润康拟协议收购海瑞祥天持有的浩欧博18,670,878股股份（以下简称“标的股份”），占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的29.99%。

以标的股份转让为前提，双润正安拟按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为15,570,480股（约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.01%）。根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）有效申报预受要约。如苏州外润受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致苏州外润无法足额实现以其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经苏州外润申请及双润正安适当确认，双润正安可以书面同意豁免苏州外润就确无法有效申报预受要约部分的浩欧博股份履行《股权转让协议》项下义务。

此外，根据《股份转让协议》约定，自前述股份转让完成之日至前述要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃其合计持有的上市公司14,325,340股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在前述要约收购完成日前始终不恢复，即该期间海瑞祥天及其一致行动人合计持有公司表决权比例为16.17%，低于辉煌润康持股比例29.99%，自标的股份转让完成时，公司控股股东、实际控制人即发生变更，分别变更为辉煌润康、中国生物制药。

本次交易是为了优化公司股东结构，引入在企业管理、营销渠道、药品临床研究及注册、药品市场推广的经验和能力方面具有较大优势的实际控制人。中国生物制药与海瑞祥天、JOHN LI及浩欧博已签署《战略合作协议》。本次交易有助于提高公司业务经营及管理水平，整合公司在过敏领域的创新药产品及在体外诊断检测领域的产品，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局，打造从诊断到治疗的全流程解决方案，进一步提升国内外的市场竞争力。

本次豁免相关人员作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动和加快上述交易的顺利实施，从而推进双方业务协同、资源整合。本次申请豁免的承诺系相关人员在公司首次公开发行时作出的自愿性承诺，并非根据相关法律法规、中国证监会规定和要求作出的承诺，相关承诺内容中亦没有不可变更、不可撤销的表述，不属于《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十二条规定的不得变更、豁免情形。

故前述人员根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。

五、承诺豁免事项对公司的影响

本次承诺豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规。本次申请豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力。

六、董事会意见

本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的有关规定。因此，公司董事会同意本次申请豁免事项并提交股东大会审议。

七、独立董事审议情况

本次豁免自愿性股份限售承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的规定。本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意将本次申请豁免事项提交公司董事会审议。

八、监事会意见

公司监事焦海云、马飞对相关议案进行回避表决。上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对相关议案形成有效决议，将相关议案直接提交股东大会审议。

特此公告。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2024-042

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

关于与中国生物制药有限公司等方

签订战略合作协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 签署情况：本次签署的《战略合作协议》属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，各方有权在本协议所约定的合作内容范围内，就具体战略合作项目另行签署具体合作协议。具体项目合作期限和权利义务以各方签署的具体合作协议约定为准。

● 关联交易：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次签署战略合作协议事项构成关联交易。但本协议为框架性协议，不涉及具体金额，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。出于谨慎性原则，本次签署战略合作协议事项公司比照关联交易履行审议程序。

● 影响：本次签署的《战略合作协议》不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。

● 审议程序及风险提示：本次战略合作事项已经中国生物制药董事会批准通过、已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议及第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。此外，本次签署的《战略合作协议》还需中国生物制药全资孙公司辉煌润康办理完成协议受让海瑞祥天所持公司29.99%股份的过户登记手续并成为公司的控股股东、取得对公司的实际控制权后方生效。前述程序能否通过及通过时间尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签署情况

2024年10月30日，江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”、“公司”）与SINO BIOPHARMACEUTICAL LIMITED（中国生物制药有限公司，以下简称“中国生物制药”）、 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海瑞祥天”）及JOHN LI签署《战略合作协议》（以下简称“本协议”），各方将在过敏、自免等领域，共同在脱敏药及体外诊断产品的研发、生产、销售等方面，开展积极的探索和合作，以兹合作共赢。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次签署战略合作协议事项构成关联交易，但本协议为框架性协议，不涉及具体金额，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。出于谨慎性原则，本次签署战略合作协议事项公司比照关联交易履行审议程序。

二、合作方介绍

（一）中国生物制药

1、基本情况

中国生物制药于2000年2月2日于开曼群岛设立，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman Islands。中国生物制药于2000年9月29日于香港联交所创业板上市，并于2003年12月8日转至香港联合交易所主板上市，股票代号为“1177”。

2、与公司的关联关系

中国生物制药全资孙公司北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）拟通过协议转让的方式收购海瑞祥天所持浩欧博18,670,878股无限售条件流通股份，占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的29.99%。以前述股份转让为前提，中国生物制药控股孙公司双润正安信息咨询（北京）有限公司拟按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持公司的股份，要约收购股份数量为15,570,480股（约占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的25.01%）。自前述股份转让完成之日至前述要约收购完成之日，海瑞祥天及其一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）放弃其合计持有的公司14,325,340股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的23.01%）的表决权。

前述股份转让及表决权放弃后，辉煌润康将持有浩欧博29.99%的股份及该等股份对应的表决权，海瑞祥天及其一致行动人将合计控制浩欧博16.17%的表决权，辉煌润康将成为公司的控股股东，中国生物制药将成为公司的实际控制人。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-040）。

（二）海瑞祥天

1、基本情况

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2、与公司的关联关系

截至本公告披露之日，海瑞祥天持有浩欧博35,100,000股股份，均为无限售条件流通股，占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的56.38%，为公司的控股股东。

（三）JOHN LI

1、基本情况

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2、与公司的关联关系

截至本公告披露之日，JOHN LI为公司的实际控制人、董事长、总经理。

三、协议主要内容

甲方：中国生物制药

乙方一：海瑞祥天

乙方二：JOHN LI

丙方：浩欧博

乙方一、乙方二以下合称“乙方”；以上各签约方合称“各方”

（一）战略合作目的

进一步提高丙方业务经营及管理水平，整合丙方在过敏领域的创新药产品及其在体外诊断检测领域的产品，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局，打造从诊断到治疗的全流程解决方案，进一步提升国内外的市场竞争力。

（二）战略合作背景

甲方作为中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，服务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大的销售体系全产业链。甲方拥有超过4,300人的高质量研发团队，并设有多个研究中心，总建筑面积达17万平方米，目前已累计有1,500余项发明专利；配备了全球一流的全自动化生产线，并通过了中国、日本和欧洲的GMP认证；同时拥有逾12,000人的销售团队，多渠道全国性销售网络，覆盖国内90%以上的二级及以上医院。

乙方作为丙方的创始股东，长期投入丙方经营管理，促进丙方制定聚焦主业的发展战略，乙方也积累了丙方细分领域的丰富经验。乙方二带领丙方实现了Inmunotek S.L.,（以下简称“Inmunotek公司”）旗下ORALTEK?（欧脱克?）系列脱敏药产品的引进，并直接负责丙方与Inmunotek公司的业务合作相关工作。

丙方长期聚焦过敏诊断、自身免疫诊断、脱敏药开发的细分领域，已成为本领域国内龙头企业、工信部专精特新企业。丙方引进的ORALTEK?（欧脱克?）系列脱敏药产品从1994年起在欧洲销售，目前已在全球13个国家获得上市许可，其余国家及地区通过指定患者药物使用计划（Named Patient Program，NPP）销售；上市以来，ORALTEK?在全球销售超45万人次；目前该系列中的双螨产品（MM09舌下喷雾产品）已经于2024年7月取得国家药品监督管理局的临床批件，并已陆续获得海南乐城和中国澳门地区的上市许可。

本次战略合作将有助于丙方过敏诊断、自身免疫诊断业务的稳步发展，增强丙方对脱敏治疗产品的临床研究，提升丙方体外诊断及脱敏治疗产品的销售能力，从而实现各方的互利共赢。

（三）战略合作方式

各方将在过敏、自免等领域，共同在脱敏药及体外诊断产品的研发、生产、销售等方面，开展积极的探索和合作。具体合作内容包括但不限于：

1、甲方积极协助丙方欧脱克?系列脱敏药产品的临床研发及上市

甲方拥有高水平的全链条创新药物研发团队，具备丰富的技术资源和专业能力，通过积极合作，甲方可为丙方双螨产品在中国境内的临床研究提供技术支持与赋能，加快产品的上市进程。

甲方拥有覆盖全国的药品销售网络及团队，以及药品研产销全产业链赋能能力，通过双方合作，可以协助丙方推进双螨产品未来上市后在中国境内的销售工作。

2、甲方积极助力丙方体外诊断产品的研发、生产及销售

丙方长期聚焦过敏自免检测业务，产品品种丰富，目前已开发并拥有超过100项成熟的过敏及自身免疫性疾病诊断产品，并且尚有40余款产品处于研发阶段。

通过双方合作，甲方可协助丙方进一步推动临床过敏自免检测的临床应用，推动诊疗结合，实现协同效益。为进一步促进丙方体外诊断产品的研发、生产及市场推广，在双方未来开展的合作中，甲方可利用其资源及专业优势，配合丙方推进相关产品在各个环节的顺利实施，包括但不限于产品的研究开发、生产制造、质量控制、注册申报、市场营销及销售渠道的拓展等。

3、乙方协助丙方深化与Inmunotek公司的业务合作，推进双螨产品顺利完成在中国的临床试验及药品注册上市

乙方将协助丙方开展脱敏药业务，包括并不限于协助丙方与Inmunotek 公司的业务合作，促使丙方履行与Inmunotek公司签订的独家排他战略合作协议等各项合作协议或未来将就业务合作签署的其他协议（合称“业务合作协议”）的约定，与Inmunotek公司共同积极推进独家排他战略合作协议中约定的双螨产品在中国的临床试验及药品注册上市工作，促使Inmunotek公司积极完成双螨产品国际多中心临床试验计划中西班牙、葡萄牙、阿根廷等中国以外地区的临床试验工作，以及其他欧脱克系列产品的推广、销售及后续合作工作，并沟通协调Inmunotek公司如约履行许可及合作框架协议等业务合作协议的相关安排。

乙方一承诺，除非经甲方书面同意豁免，乙方一保证在2030年12月31日前始终持有丙方不低于300万股股票；如丙方股票发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项的，则前述持股数量下限应作相应调整。

乙方二承诺将在双螨产品中国药品注册申请提交前在丙方任职，直接负责丙方欧脱克系列产品相关业务的开展以及与Inmunotek公司的协调沟通工作，且不在其他与丙方业务相竞争或冲突的企业担任职务。在双螨产品中国药品注册申请提交后，如丙方要求且乙方二身体条件允许，乙方二将继续为丙方提供顾问服务。

乙方承诺将保证Inmunotek公司根据独家排他战略合作协议的约定，如约承担丙方基于有利于双螨产品国际多中心临床试验及在中国境外提交新药申请的目的，应Inmunotek公司要求，在中国招募额外数量患者开展临床试验所带来的额外临床试验成本。如Inmunotek公司未能在双螨产品中国临床试验完成或终止后的三个月内足额承担前述额外临床试验成本，乙方将在三个月期限届满后的30个工作日内就Inmunotek公司未足额承担的金额连带地对丙方进行补偿。如Inmunotek公司在乙方承担补偿义务后向丙方继续支付其先前未足额承担的额外临床试验成本，丙方应要求Inmunotek公司将该等款项直接支付予乙方，或在收取该等款项后将等额补偿款退还乙方。乙方对前述承诺的履行不受本协议合作期限是否届满的影响。

乙方承诺将保证丙方不晚于西班牙、葡萄牙、阿根廷（孰晚）完成双螨产品国际多中心临床试验，且双螨产品于2030年12月31日前在中国完成药品注册并上市，如丙方未完成其中任意一项，则乙方将在对应事件发生后的30个工作日内连带地对丙方双螨产品的全部临床试验成本予以全额补偿。乙方对前述承诺的履行不受本协议合作期限是否届满的影响。如果双螨产品的中国药品注册申请已于2028年12月31日前实现按照中国药品注册相关法律法规要求获得受理、不存在影响药品注册上市的重大不利事项，但因监管机构的原因未能于2030年12月31日前完成药品注册并上市，则乙方无需对丙方进行前述补偿。如果西班牙、葡萄牙、阿根廷（孰晚）在不存在影响药品注册上市的重大不利事项的前提下，未能在2028年12月31日前完成双螨产品国际多中心临床试验，则前述约定的双螨产品中国药品注册申请获得受理的期限应延后1年至2029年12月31日，前述约定的双螨产品在中国完成药品注册并上市的期限应延后1年至2031年12月31日。

乙方承诺将促使并保证丙方如约履行丙方与Inmunotek公司签署的许可及合作框架协议等业务合作协议的各项约定。如丙方因违反该等协议约定承担任何违约或侵权责任，乙方将在丙方承担相关责任后的30个工作日内连带地对丙方进行全额补偿。乙方对前述承诺的履行不受本协议合作期限是否届满的影响。甲方承诺支持丙方如约履行丙方与Inmunotek公司签署的各项协议，即支持丙方按照已经向甲方提供的临床试验计划及预算投入相应的资金、人力资源等，若由于甲方原因致使丙方资源投入不足，导致丙方无法如约履行与Inmunotek公司签署的各项协议，则乙方无需对丙方进行前述补偿。

4、甲方协助丙方扩展海外销售渠道，推动丙方产品出海战略

甲方将凭借其海外市场优势，特别是在东南亚市场的深厚渠道资源和良好声誉，通过合作，协助丙方拓展海外销售渠道，提高海外市场销售，从而更有效地开拓国际市场，推动其国际化发展战略的实施，提升全球销售业绩。此合作可以加速丙方产品的出海进程，进一步提升丙方市场竞争力。

（四）合作期限

1、各方具有长期合作的意愿和共识，除本协议另有约定外，本协议项下合作的合作期限为本协议生效之日至2030年12月31日。合作期限届满后，经各方协商一致可延长。

2、合作期限内，除本协议已经有明确约定的之外，各方有权在本协议所约定的合作内容范围内，就具体战略合作项目另行签署具体合作协议。具体项目合作期限和权利义务以各方签署的具体合作协议约定为准。本协议约定的合作期限届满，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协议的约定持续开展。

（五）协议的生效

1、本协议于各方签署之日成立，并于以下条件全部实现之日生效：

（1）本次战略合作事项经甲方董事会批准通过；

（2）本次战略合作事项经丙方股东大会批准通过；

（3）甲方指定的关联方办理完成协议受让乙方一所持丙方 29.99%股份的过户登记手续，并成为丙方的控股股东、取得对丙方的实际控制权。

2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修改、变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

3、各方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）各方协商一致同意终止本协议；

（2）本协议合作期限届满；

（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。

四、对公司的影响

《战略合作协议》的签署旨在通过建立战略合作关系，充分利用合同各方相关资源及经验优势，进一步提高公司业务经营及管理水平，整合公司在过敏领域的创新药产品及其在体外诊断检测领域的产品，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局，从而打造从诊断到治疗的全流程解决方案，进一步提升浩欧博在国内外的市场竞争力。

本次签署的《战略合作协议》属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，不涉及具体金额。各方有权在本协议所约定的合作内容范围内，就具体战略合作项目另行签署具体合作协议。具体项目合作期限和权利义务以各方签署的具体合作协议约定为准。如达成具体业务合作，公司将及时按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行必要的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

本次签署的《战略合作协议》不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。

五、其他说明及风险提示

1、本次签署的《战略合作协议》构成关联交易，已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议及第三届董事会第十四次会议审议通过，同意将本次战略合作事项提交公司股东大会审议，关联董事已回避表决；监事会在审议本次战略合作事项时关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成有效决议，将该事项直接提交股东大会审议。此外，本次战略合作事项已经中国生物制药董事会批准通过。

2、本次签署的《战略合作协议》尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，此外还需中国生物制药全资孙公司辉煌润康办理完成协议受让海瑞祥天所持公司29.99%股份的过户登记手续并成为公司的控股股东、取得对公司的实际控制权后方生效。前述程序能否通过及通过时间尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。

六、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议；

3、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

4、浩欧博与中国生物制药、海瑞祥天及JOHN LI签署的《战略合作协议》。

特此公告。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

董事会

2024年10月31日

证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2024-046

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年10月29日发出通知，并于2024年10月30日9时以通讯方式召开。经与会董事一致同意，豁免本次会议通知期限。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长JOHN LI先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员JOHN LI自愿性股份限售承诺的议案》

经审议，董事会认为：本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的有关规定。

因此，董事会同意JOHN LI本次豁免自愿性股份限售承诺的申请。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事JOHN LI、王凯回避表决，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2024-043）。

2. 审议通过《关于豁免公司董事、监事、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的议案》

经审议，董事会认为：本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的有关规定。

因此，董事会同意本次豁免公司董事、监事、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的申请。

表决情况：5 票同意，0票反对，0票弃权，关联董事JOHN LI、王凯回避表决，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2024-043）。

3. 审议通过《关于与中国生物制药有限公司等方签订战略合作协议暨关联交易的议案》

拟签署的《战略合作协议》构成关联交易。本次交易是为了优化公司股东结构，引入在企业管理、营销渠道、药品临床研究及注册、药品市场推广的经验和能力方面具有较大优势的实际控制人。本次交易有助于提高公司业务经营及管理水平，整合公司在过敏领域的创新药产品及在体外诊断检测领域的产品，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局，打造从诊断到治疗的全流程解决方案，进一步提升国内外的市场竞争力。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事JOHN LI、王凯回避表决，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。

本次董事会会议召开前，本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于与中国生物制药有限公司等方签订战略合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-042）。

4. 审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的 100%。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。

特此公告。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

董事会

二〇二四年十月三十一日

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：浩欧博

股票代码：688656

信息披露义务人名称：北京辉煌润康医药发展有限公司

住所：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6

通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6

信息披露义务人一致行动人：双润正安信息咨询（北京）有限公司

住所：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5

通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5

权益变动性质：增加（协议受让）

签署日期：二〇二四年十月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏浩欧博生物医药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏浩欧博生物医药股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

七、本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

■

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

■

（二）一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人的基本信息如下：

■

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人辉煌润康及其一致行动人双润正安的股权控制结构如下所示：

■

注：双润正安48.98%原由高英华持有，高英华已与谢承润控股公司AUSPICIOUS CHOICE LIMITED签署股权转让协议，将相关股权转让予AUSPICIOUS CHOICE LIMITED，截至本报告书签署日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。

（二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况

1、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的控股股东为正大制药北投，基本信息如下：

■

2、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人为中国生物制药。中国生物制药于2000年2月2日于开曼群岛设立，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman Islands。中国生物制药于2000年9月29日于香港联交所创业板上市，后于2003年12月8日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。

（三）信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人及其一致行动人主营业务及核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人辉煌润康系本次权益变动持股主体，信息披露义务人及其一致行动人均未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业。

2、控股股东主营业务及核心企业情况

正大制药北投的主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。截至本报告书签署日，正大制药北投不存在合并报表内所控制的核心企业。

3、实际控制人主营业务及核心企业情况

中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。

截至本报告书签署日，中国生物制药控制的核心企业和核心业务情况如下：

■

三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况

截至本报告书签署日，信息披露义务人辉煌润康与一致行动人双润正安作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。

信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人中国生物制药最近三年经审计的主要财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数：

单位：万元

■

注1：以上财务数据已经安永会计师事务所按照香港会计准则审计。

注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，辉煌润康及双润正安最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，辉煌润康董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，双润正安董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，辉煌润康及其一致行动人双润正安不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，辉煌润康及其一致行动人之控股股东正大制药北投持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份5%的情况如下所示：

■

截至本报告书签署日，辉煌润康及其一致行动人之实际控制人中国生物制药通过正大制药北投间接持有滨海泰达物流21.82%的股权。

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，辉煌润康及其一致行动人双润正安，辉煌润康及其一致行动人双润正安之控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人之一致行动人双润正安将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为15,570,480股（约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.01%）；相关计划已在《要约收购报告书摘要》中进行说明，并与本报告书同日披露。根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）有效申报预受要约。

除此之外，信息披露义务人及其一致行动人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人及其一致行动人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）已经履行的主要审批程序

2024年10月30日，中国生物制药召开董事会，审议批准了本次交易相关事项。

同日，辉煌润康的股东出具股东决定，批准了本次权益变动相关事项；双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。

信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（二）尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。具体详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（五）本次股份转让的实施”及“（十七）其他约定”。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，辉煌润康及双润正安未直接或间接持有浩欧博的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，辉煌润康将取得上市公司18,670,878股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%）。

二、本次权益变动方式

根据2024年10月30日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟协议收购海瑞祥天持有的浩欧博18,670,878股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的29.99%，转让价款为62,995.54万元。

此外，根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，双润正安方拟按照《收购办法》的相关规定向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出的部分要约收购浩欧博15,570,480股股份（占浩欧博剔除回购专用账户中股份数量后股份总数的25.01%）。海瑞祥天承诺以其所持浩欧博8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）有效申报预受要约，苏州外润承诺以其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）有效申报预受要约。

同时，根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（合计14,325,340股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。

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