南京盛航海运股份有限公司
关于持股5%以上股东持股比例
被动稀释降至5%以下暨权益变动的提示性公告

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-151

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

关于持股5%以上股东持股比例

被动稀释降至5%以下暨权益变动的提示性公告

公司持股5%以上股东恒历（山东）私募基金管理有限公司（代表“恒历臻盈三号私募证券投资基金”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、本次权益变动系持股5%以上股东恒历（山东）私募基金管理有限公司（代表“恒历臻盈三号私募证券投资基金”）（以下简称“恒历基金”） ，因公司发行的可转换公司债券转股导致公司总股本增加，恒历基金在持股数量不变的情况下，致使其持股比例被动稀释降至5%以下。不触及要约收购。

2、本次权益变动后，恒历基金仍持有公司股份8,570,000股，占公司当前总股本比例为4.9858%（占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的5.0612%），不再是公司持股5%以上股东。

3、恒历基金不属于公司的控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（注：上市公司可转债转股前总股本（即当时总股本）基数为169,675,333股，可转债转股前回购专用证券账户股份数量为1,937,760股；上市公司当前总股本基数为171,889,649股，当前回购专用证券账户股份数量为2,561,960股，下同。）

鉴于公司发行的可转换公司债券自2024年6月12日至2024年10月29日累计转股2,214,316股，导致公司总股本增加，恒历基金在持股数量不变的情况下，致使其持股比例被动稀释降至5%以下。公司于近日收到持股5%以上股东恒历基金出具的《简式权益变动报告书》，现将其权益变动情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）本次权益变动具体情况

本次权益变动前，恒历基金合计持有公司股份8,570,000股，占上市公司可转债转股前总股本的比例为5.0508%（占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的5.1092%）。

本次权益变动后，恒历基金持股数量未发生变动，仍持有公司股份8,570,000股，占公司当前总股本比例为4.9858%（占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的5.0612%），不再是公司持股5%以上股东。

本次权益变动的具体情况如下：

■

（三）本次权益变动前后的持股情况

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二、其他相关说明

（一）恒历基金本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性文件的情形。

（二）恒历基金履行了权益变动报告义务并按规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司简式权益变动报告书（恒历基金）》。

（三）恒历基金不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害上市公司利益的情形。

三、备查文件

1、恒历基金出具的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年10月31日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-152

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署

《控制权转让意向协议》暨公司控制权

拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性。如本次交易最终实施，将导致公司控制权发生变更，公司控股股东将由李桃元变更为万达控股集团，实际控制人将由李桃元变更为万达控股集团实际控制人尚吉永。

2、本次签署的《控制权转让意向协议》仅为关于公司控制权转让的意向性协议，该事项目前仅处于筹划、意向阶段，尚具有不确定性。本次交易尚需开展包括但不限于财务、法律、业务等方面的全面尽职调查，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次交易不触及要约收购，不构成关联交易。

4、本次交易尚需履行反垄断主管部门对本次交易所涉及的经营者集中审查。如后续双方签订正式的股份转让协议，相关股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

5、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易的基本情况

公司收到控股股东、实际控制人李桃元先生通知，获悉其与万达控股集团有限公司（以下简称“万达控股集团”）于2024年10月30日签署了《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之控制权转让意向协议》（以下简称“《控制权转让意向协议》”）。万达控股集团有意对李桃元先生持有的公司控制权进行收购，并意向受让其合计持有的上市公司21,544,819股股份。后续双方拟签署表决权委托协议，李桃元先生将其转让后尚持有的上市公司的全部股份的除收益权和转让权外的其他股东权利不可撤销、唯一、不可变更、无偿的全权委托给万达控股集团行使。

若上述《控制权转让意向协议》最终顺利实施完成，公司控股股东将由李桃元变更为万达控股集团，公司实际控制人将由于李桃元变更为万达控股集团实际控制人尚吉永。届时相关权益变动如下：

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注：上表中相关比例计算均以截至2024年10月29日公司总股本171,889,649股为基数进行计算。

二、交易双方基本情况

（一）转让方

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（二）受让方

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万达控股集团成立于2000年，业务涵盖港口码头、石油化工、国际贸易等产业，构建了从印尼原油开采、港口码头，到石油炼化、高端浆态床加氢、化工及后续精细化工、医药中间体、新材料、橡胶生产，再到轮胎制造的产业格局。

万达控股集团与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。通过公示信息查询，万达控股集团不属于失信被执行人。

截至本公告披露日，万达控股集团尚未持有公司股份。

三、《控制权转让意向协议》主要内容

（一）协议主体

甲方（受让方）：万达控股集团有限公司

乙方（转让方）：李桃元

（二）关于转让股份数量及分期转让安排

1、转让股份数量

转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司21,544,819股股份，具体以双方正式签署的协议为准。

2、转让安排

本次交易分两期进行；

（1）第一期协议转让：乙方先向甲方协议转让所持有的当前全部无限售流通股合计12,311,325股，具体以双方正式签署的协议为准。

（2）第二期协议转让：待乙方所持二期股份不再受到转让限制时，乙方向甲方协议转让无限售流通股合计9,233,494股，具体以双方正式签署的协议为准。

（三）保证金支付安排

本协议生效之日起3个工作日内受让方应将3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）作为保证金支付至转让方指定账户。

（四）表决权委托安排

各方确认，转让协议签署同时转让方与受让方签署表决权委托协议，转让方将其转让后尚持有的上市公司的全部股份的除收益权和转让权外的其他股东权利不可撤销、唯一、不可变更、无偿的全权委托给收购方行使。

（五）排他期

本协议一经签署具有排他性，排他期3个月。在排他期间内转让方及其代表人或代理人不能单方面与其他机构或个人就本协议项下的收购事宜进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面或口头形式的协议、意向以致于本次交易的目的无法实现。如本次交易终止，则上述约定的排他期自动终止。

（六）尽职调查安排

本协议签署后，受让方向盛航股份派出尽职调查工作组，进行财务、法律、业务等方面的尽职调查；转让方做好相应协调工作，为尽职调查提供便利。

受让方在尽职调查完成后同意继续推进本次交易的，双方签订正式股份转让协议。若尽职调查发现构成本次转让实质障碍的事项，受让方有权通知转让方不再继续推进本次交易。

（七）保密义务

除按照法律要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求或/和基于本次交易的目的提供给有关中介机构，包括律师、会计师、资产评估师等外，相关各方同意就本次交易所涉及的信息及本协议的存在保守秘密。

（八）适用法律和仲裁

1、本协议适用中华人民共和国现行法律法规。

2、任何本协议项下的争端应提交原告所在地具有管辖权的法院进行裁决。

（九）协议生效和终止

1、协议生效

（1）本协议经转让方签字、受让方盖章之日起成立并生效，一式贰份，双方各执一份，具有同等法律效力。

（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、协议终止

（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；

（2）转让方尽职调查未能取得令其满意的调查结果。

（3）双方签署正式的股权转让交易文件。

四、本次交易对公司的影响

（一）若上述《控制权转让意向协议》最终顺利实施完成，公司控股股东将由李桃元变更为万达控股集团，公司实际控制人将由于李桃元先生变更为万达控股集团实际控制人尚吉永。

（二）本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

五、风险提示

（一）本次签署的《控制权转让意向协议》仅为关于公司控制权转让的意向性协议，该事项目前仅处于筹划、意向阶段，尚具有不确定性。本次交易尚需开展包括但不限于财务、法律、业务等方面的全面尽职调查，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易尚需履行反垄断主管部门对本次交易所涉及的经营者集中审查。如后续双方签订正式的股份转让协议，相关股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的进展情况，及时披露进展信息。《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。

六、备查文件

《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之控制权转让意向协议》。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年10月31日