苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：翁康 主管会计工作负责人：梅皓 会计机构负责人：刘凤英

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：翁康 主管会计工作负责人：梅皓 会计机构负责人：刘凤英

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：翁康 主管会计工作负责人：梅皓 会计机构负责人：刘凤英

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-089

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪科技”或“上市公司”）第四届董事会第二十五次会议于2024年10月30日以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知于2024年10月27日以邮件形式发出。会议由董事长陈宁先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于签订股权转让合同的议案》

为实施本次交易，董事会同意上市公司与绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”）和苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）签署《股权转让合同》。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

（1）交易方案

公司拟以现金方式向安建投资出售公司持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）100%股权并向苏州炘诺出售公司持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（2）交易对手

本次交易的交易对手为公司的实际控制人：绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“安州区国资办”）控制的公司，即安建投资和苏州炘诺。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（3）交易标的

本次交易的标的为公司持有的炘皓新能源100%股权与麦迪电力100%股权。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（4）定价依据及交易价格

根据中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号、浙联评报字[2024]第514号），本次评估采用资产基础法对炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，炘皓新能源100%股权股东全部权益账面值59,506.23万元，评估值59,741.63万元，评估增值237.92万元，增值率0.40%。麦迪电力100%股权股东全部权益账面值3,737.09万元，评估值3,749.68万元，评估增值12.59万元，增值率0.34%。

经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源100%股权的交易对价为59,741.63万元，麦迪电力100%股权的交易对价为3,749.68万元。本次交易以现金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告已获得绵阳市安州区国资办备案。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（5）交易价格支付

本次交易的对价支付节奏为：共分两期支付，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的51%，即30,468.23万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的51%，即1,912.34万元；交割日后12个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的49%（即29,273.40万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算），苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的49%（即1,837.34万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（6）过渡期间安排

根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日上月月末期间）损益由上市公司全部享有或承担，具体数额由上市公司和交易对方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，过渡期形成的经营损益按下述方式支付：

（1）若过渡期标的公司盈利，则交易对方应当分两期向上市公司支付过渡期标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在会计师事务所出具过渡期损益审计报告后30个工作日内向上市公司支付经营盈利的 51%，第二期款项即经营盈利的 49%交易对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向上市公司支付，同时第二期款项交易对方应当向上市公司支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。

（2）若过渡期标的公司亏损，则上市公司应当分两期向交易对方支付过渡期标的公司亏损款项，第一期款项上市公司应在会计师事务所出具过渡期损益审计报告后30个工作日内向交易对方支付经营亏损的51%，第二期款项即经营亏损的49%上市公司应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时第二期款项上市公司应当向交易对方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。

过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次交易的交割。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（7）违约责任

任何一方若违反其在《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即有权选择行使以下一种或几种权利：

（1）要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；

（2）若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。

因任何一方违反《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》的承诺导致本次交易无法履行的，违约方应按照合同约定向守约方承担违约责任。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

(8) 协议的成立、生效及变更

《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》自协议各方签字并盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：

（1）各方取得标的公司关于本次股权转让的全部内部决策文件；

（2）取得安州区国资办关于本次股权转让的批复同意；

（3）标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项均已清偿；

（4）上市公司对炘皓新能源债转股事项已经上市公司股东大会审议通过；

（5）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案；

（6）法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股权转让所需的其他有权部门的备案、批准。

本合同履行过程中，各方均有权就本合同内容向对方提出书面修改意见，对此各方应本着相互理解合作的精神进行协商。上述修改只有在各方达成一致后才能视为对协议内容的变更。一旦各方就修改意见达成一致，应以补充协议形式经各方签字并盖章确认，视为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同内容不一致的，以补充协议约定内容为准。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于重大资产出售的规定和要求，具备实施重大资产出售资格和条件。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次重大资产出售的交易对方安建投资及苏州炘诺为上市公司实际控制人绵阳市安州区国资办控制的企业，根据《上市公司重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成重大资产重组。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为绵阳皓祥控股有限责任公司，实际控制人仍为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》

本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体：上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、上市公司控股股东、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》

按照相关法律法规的要求，公司就本次交易首次披露前公司股票价格波动情况进行了核查，公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过了《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

最近十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：

1、出售上海炘皓100%股权

2024年9月，公司子公司炘皓新能源向四川桐杏云风实业有限公司以0万元价格出售上海炘皓新能源技术有限公司（以下简称“上海炘皓”）100%股权并完成工商登记变更手续。

上海炘皓主要从事光伏电池片销售业务，与本次交易标的的主营业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。

2、出售麦迪常州45%股权

2024年8月，公司子公司麦迪电力向自然人刘飞以0万元价格出售麦迪电力科技（常州）有限公司（以下简称“麦迪常州”）45%股权并完成工商登记变更手续。

麦迪常州在公司持股期间并未实际开展任何经营活动，与本次交易标的不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

3、新设投资中关麦迪10%股权

2024年8月，公司子公司麦迪电力与中关新能源（深圳）有限公司新设苏州中关麦迪新能源有限公司（以下简称“中关麦迪”）并完成工商登记手续，其中麦迪电力占中关麦迪10%股权，对应出资额为100万元，但尚未实际出资。

中关麦迪尚未实际开展任何经营活动，与本次交易标的不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

4、出售麦迪氢能40%股权

2024年8月，公司子公司四川麦迪数智能源有限公司向湖南绿能一碳能源有限公司以0万元价格出售苏州麦迪绿色氢能源科技有限公司（以下简称“麦迪氢能”）40%股权并完成工商登记变更手续。

麦迪氢能在公司持股期间并未实际开展任何经营活动，与本次交易标的不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

5、新设投资苏州优麦51%股权

2024年9月，上市公司与深圳市优必选科技股份有限公司合资新设苏州优麦机器人有限责任公司（以下简称“苏州优麦”）并完成工商登记手续，其中麦迪科技占苏州优麦51%股权，对应出资额为1,020万元，但尚未实际出资。

苏州优麦尚未实际开展任何经营活动，与本次交易标的不属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

除上述情形外，公司本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出售的情形。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（十四）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的议案》

本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（十五）审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（十六）审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

经过审慎审阅，董事会同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《绵阳炘皓新能源科技有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10206号）、《麦迪电力科技（苏州）有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10205号）、《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中汇会审[2024]10207号）及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号）、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第514号）。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（十七）审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补回报的相关措施。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（十八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、交易方式等事项；

2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、备考审计报告、资产评估报告及一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、就本次交易的相关事宜，在股东大会决议范围内，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

5、本次交易事项获得相关批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，签署相关的法律文件并办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等必要手续；

6、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

7、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。

前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（十九）审议并通过了《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》

具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目暨关联交易的公告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

（二十）审议并通过了《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目暨关联交易的公告》。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（二十一）审议并通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》

具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于以债转股方式向全资子公司增资的公告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

（二十二）审议并通过了《关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案》

具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于本次交易完成后为关联方提供担保的公告》。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

本议案后续将提交公司股东大会审议。

（二十三）审议并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2024年第三季度报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

公司审计委员会审议并通过了本议案。审计委员会认为：公司2024年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二十四）审议并通过了《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

公司2024年第三次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-090

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2024年10月30日在苏州工业园区归家巷222号麦迪科技公司10楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会会议通知于2024年10月27日以邮件形式发出。会议由监事会主席姜军先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于签订股权转让合同的议案》

监事会认为：公司与绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”）、苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）签署了附条件生效的《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），以明确交易各方在本次交易中的权利义务。

同意《关于签订股权转让合同的议案》及《股权转让合同》的相关内容

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

监事会认为：本次重大资产出售暨关联交易具体方案的符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对方案内容进行逐项表决：

1、交易方案

公司拟以现金方式向绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”）出售其持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）100%股权并向苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）出售其持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

同意本次交易的交易方案。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、交易对手

本次交易的交易对手为公司的实际控制人：绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“安州区国资办”）控制的公司，即安建投资和苏州炘诺。

同意本次交易的交易对手方。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、交易标的

本次交易的标的为公司持有的炘皓新能源100%股权与麦迪电力100%股权。

同意本次交易的交易标的。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、定价依据及交易价格

根据中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号、浙联评报字[2024]第514号），本次评估采用资产基础法对炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，炘皓新能源100%股权股东全部权益账面值59,506.23万元，评估值59,741.63万元，评估增值237.92万元，增值率0.40%。麦迪电力100%股权股东全部权益账面值3,737.09万元，评估值3,749.68万元，评估增值12.59万元，增值率0.34%。

经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源100%股权的交易对价为59,741.63万元，麦迪电力100%股权的交易对价为3,749.68万元。本次交易以现金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告已获得绵阳市安州区国资办备案。

同意本次交易的定价依据及交易价格。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、交易价格支付

本次交易的对价支付节奏为：共分两期支付，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的51%，即30,468.23万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的51%，即1,912.34万元；交割日后12个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的49%（即29,273.40万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算），苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的49%（即1,837.34万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。

同意本次交易的交易价格支付。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、过渡期间安排

根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日上月月末期间）损益由上市公司全部享有或承担，具体数额由上市公司和交易对方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，过渡期形成的经营损益按下述方式支付：

（1）若过渡期标的公司盈利，则交易对方应当分两期向上市公司支付过渡期标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在会计师事务所出具过渡期损益审计报告后30个工作日内向上市公司支付经营盈利的 51%，第二期款项即经营盈利的 49%交易对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向上市公司支付，同时第二期款项交易对方应当向上市公司支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。

（2）若过渡期标的公司亏损，则上市公司应当分两期向交易对方支付过渡期标的公司亏损款项，第一期款项上市公司应在会计师事务所出具过渡期损益审计报告后30个工作日内向交易对方支付经营亏损的51%，第二期款项即经营亏损的49%上市公司应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时第二期款项上市公司应当向交易对方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。

过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次交易的交割。同意本次交易的过渡期间安排。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、违约责任

任何一方若违反其在《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即有权选择行使以下一种或几种权利：

（1）要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；

（2）若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。

因任何一方违反《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》的承诺导致本次交易无法履行的，违约方应按照合同约定向守约方承担违约责任。

同意本次交易的违约责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、协议的成立、生效和变更

《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》自协议各方签字并盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：

（1）各方取得标的公司关于本次股权转让的全部内部决策文件；

（2）取得安州区国资办关于本次股权转让的批复同意；

（3）标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项均已清偿；

（4）上市公司对炘皓新能源债转股事项已经上市公司股东大会审议通过；

（5）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案；

（6）法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股权转让所需的其他有权部门的备案、批准。

本合同履行过程中，各方均有权就本合同内容向对方提出书面修改意见，对此各方应本着相互理解合作的精神进行协商。上述修改只有在各方达成一致后才能视为对协议内容的变更。一旦各方就修改意见达成一致，应以补充协议形式经各方签字并盖章确认，视为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同内容不一致的，以补充协议约定内容为准。

同意本次交易的《股权转让合同》的成立、生效和变更条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

监事会认为：《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求（下转746版）