盛达金属资源股份有限公司
（上接306版）
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。
十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：
1、本次交易购买的标的资产为鸿林矿业47%股权，本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法取得审批的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在影响其合法存续的情况，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
十二、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
十三、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司对本次交易信息发布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘与同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
十四、审议通过《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》
2023年11月29日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增资四川鸿林矿业有限公司的议案》，同意公司以认购鸿林矿业新增注册资本的方式对鸿林矿业进行投资及实现对鸿林矿业的控制权，增资价款为人民币30,000万元。本次增资完成后，公司持有鸿林矿业53%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，前述交易的资产与本次交易标的资产属于同一资产，需纳入累计计算范围。
除前述交易外，本次交易前12个月内，公司不存在其他根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定需纳入累计计算范围内的交易情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及交易各方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、公司严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参与方案筹划人员限制在公司少数核心管理层及核心经办人员，将知悉信息的人员限定在最小范围之内。
2、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方应对信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票，如涉嫌内幕交易，会对当事人以及本次交易造成严重后果。
3、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2024年10月21日开市起停牌。停牌期间，公司根据有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重组进展公告。
4、公司按照相关法律法规的要求编制了交易进程备忘录并经相关人员签字确认，及时完成内幕信息知情人的登记，并完成了相关材料的上报。
5、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，本次交易信息知悉范围仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及经办人员，相关人员严格履行了保密义务，没有泄露保密信息。
6、在公司与本次交易的相关方签署的相关交易协议中设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
7、公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明》。
十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司监事会
二〇二四年十月三十一日
证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2024-118
盛达金属资源股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套
资金事项的一般风险提示暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买交易对方合计持有的四川鸿林矿业有限公司（以下简称“鸿林矿业”）47%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易前公司已取得鸿林矿业53%股权，鸿林矿业为公司控股子公司，本次交易后公司将持有鸿林矿业100%股权。
本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：盛达资源；证券代码：000603）自2024年10月21日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2024年10月21日披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-109）。停牌期间，公司按照相关规定披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-111）。
2024年10月29日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的交易协议，具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2024年10月31日开市起复牌。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，披露相关信息，并依照法定程序发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。
本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并取得相关批准、审核通过或同意注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册，以及最终取得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关规定的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十一日
证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2024-119
盛达金属资源股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌
前一个交易日前十大股东和前十大
流通股股东持股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买交易对方合计持有的四川鸿林矿业有限公司（以下简称“鸿林矿业”）47%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易前公司已取得鸿林矿业53%股权，鸿林矿业为公司控股子公司，本次交易后公司将持有鸿林矿业100%股权。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：盛达资源；证券代码：000603）自2024年10月21日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2024年10月21日披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-109）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关规定，公司将截至停牌前一个交易日（即2024年10月18日）前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等信息披露如下：
一、公司股票停牌前一个交易日（即2024年10月18日）的前十大股东持股情况
■
二、公司股票停牌前一个交易日（即2024年10月18日）的前十大流通股股东持股情况
■
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十一日
证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2024-120
盛达金属资源股份有限公司
关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买交易对方合计持有的四川鸿林矿业有限公司（以下简称“鸿林矿业”）47%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易前公司已取得鸿林矿业53%股权，鸿林矿业为公司控股子公司，本次交易后公司将持有鸿林矿业100%股权。
2024年10月29日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。
公司将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，披露相关信息，并依照法定程序发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十一日
