新疆大全新能源股份有限公司 2024年第三季度报告
证券代码：688303 证券简称：大全能源
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人徐广福、主管会计工作负责人施伟及会计机构负责人（会计主管人员）李衡保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：万元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位:股
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注：期初数为截至2023年12月31日数据。
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、回购情况
2023年8月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币50元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2023年8月23日、2023年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-040）、《新疆大全新能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-051）。公司于2023年9月27日披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-052）。因公司实施2023年年度权益分派，本次回购股份价格上限由不超过人民币50.00元/股（含）调整为不超过人民币49.58元/股（含），具体内容详见公司2024年6月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆大全新能源股份有限公司关于2023年年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》（公告编号：2024-028）。
2024年8月21日，公司本次股份回购期限已届满，本次股份回购计划实施完毕，公司通过本次回购计划总计回购股份10,293,488股，占公司总股本2,144,937,715股的比例为0.4799%，回购成交的最高价为40.58元/股，最低价为18.19元/股，回购均价为30.58元/股，支付的资金总额为人民币314,823,317.17元（不含印花税、交易佣金等交易费用），目前全部存放于公司股份回购专用证券账户。具体内容详见公司分别于2024年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-038）。
2、其他事项
2024年第三季度，硅料行业新增产能释放节奏显著放缓，众多企业维持低开工率的检修状态以应对市场变化。尽管如此，硅料市场供大于求的局面依然未得到根本性改善，行业整体持续面临全面亏损的严峻挑战。企业间的盈利差异日益显著，加剧了市场竞争的激烈程度，硅料价格仍处于L型磨底阶段。
2024年第三季度，面对严峻的行业形势，公司积极响应市场需求，依托产品质量、品牌口碑及销售策略的综合实力，建立了高效灵活的生产调节机制，确保了生产与销售的紧密衔接。本报告期内，公司多晶硅产量达到4.4万吨，销量实现4.2万吨，产销率达96.6%，环比增长30.3个百分点，展现出了良好的市场适应能力和运营效率。
2024年第三季度，在严酷的市场考验下，公司通过优化生产流程、提高生产效率、降低能耗等手段，有效控制了生产成本，缓解了市场价格波动对公司盈利能力的负面影响并收窄了亏损规模。本报告期内，单位成本48.83元/公斤，环比增加6.3%，为部分老旧装置停产、产量环比下降，单位固定成本上升所致。单位现金成本38.93元/公斤，环比下降3.1%，为在产装置生产效率提高所致。同时，公司继续保持着健康、稳健的财务表现，无有息负债。充沛的现金储备为公司穿越周期提供了坚实基础。截止第三季度末，公司银行存款和应收票据余额41.8亿元，为了提升资金使用效率，公司办理了结构性存款和定期存款，加上应计利息期末余额共计103.1亿元，以上合计余额共144.9亿元。
本报告期内，依托稳定的产品品质、持续的技术创新及高效的成本控制，公司成功实现N型多晶硅料产量3.3万吨，占当期总产量75.1%；N型多晶硅料销售3.3万吨，占当期总销量79.4%。
2024年三季度公司多晶硅产销情况如下：
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注：单位成本为销售成本，包括销售运费等。单位成本未考虑前期计提且于本期转销的存货跌价准备。
基于当前市场动态、产品价格及市场趋势的变化情况，结合年度例行检修计划进度，公司预计第四季度多晶硅产量【】吨-【】吨，2024年全年预期产量为【】-【】吨。
3、非企业会计准则业绩指标说明
根据行业习惯，公司货款结算多为银行承兑汇票。由于企业会计准则的要求，收到票据及票据背书不作为现金活动计入现金流量表，但为真实反映实际企业的现金流情况，公司将票据行为视同现金进行调整，相关现金流量表项目调整如下：
单位：万元 币种：人民币
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注1：公司从客户收到银行承兑汇票作为销售回款，视同收到现金，调整增加现金流流入。
注2：公司将收到的客户支付的银行承兑汇票背书转让给运营物资供应商、工程及设备供应商等，视同现金支付，调整增加现金流支出。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：新疆大全新能源股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：徐广福 主管会计工作负责人：施伟 会计机构负责人：李衡
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：新疆大全新能源股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：徐广福 主管会计工作负责人：施伟 会计机构负责人：李衡
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：新疆大全新能源股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：徐广福 主管会计工作负责人：施伟 会计机构负责人：李衡
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2024年10月30日
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新疆大全新能源股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划
部分已授予
但尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年8月10日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-069），根据公司其他独立董事的委托，独立董事姚毅作为征集人就2022年第五次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年8月12日至2022年8月21日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年8月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-071）。
4、2022年8月30日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-072）。
5、2022年9月9日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司本激励计划拟授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职并自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，上述共涉及限制性股票5.50万股，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由789名调整为787名，授予的限制性股票数量由2,371.50万股调整为2,366.00万股。同时确定2022年9月9日为公司本激励计划授予日，以33.00元/股的授予价格向787名激励对象授予2,366.00万股限制性股票。公司独立董事对该等事项发表了独立意见，认为公司调整激励对象名单和授予数量符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，且本激励计划授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年5月22日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由33.00元/股调整为29.40元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
7、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
8、2023年9月20日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对本次作废部分限制性股票的相关事项发表了一致同意的意见，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
9、2023年10月，公司完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期股份登记工作，并于2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-054）。本次归属股票于2023年10月16日上市流通。
10、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予限制性股票授予价格进行调整，由29.40元/股调整为28.98元/股。
11、2024年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励计划激励对象中有91名激励对象因个人原因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的213.60万股限制性股票不得归属，由公司作废处理；56名激励对象在第二个归属期的个人层面绩效考核结果为B等级，其已获授但尚未归属的6.96万股限制性股票不得归属，由公司作废处理；3名激励对象在第二个归属期的个人层面绩效考核结果为I等级，其已获授但尚未归属的1.80万股限制性股票不得归属，由公司作废处理。
综上，本次作废2022年限制性股票激励计划限制性股票共计222.36万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心管理层及核心员工的稳定性，也不会影响公司本激励计划的继续实施。
四、监事会意见
监事会认为公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规和《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，因此监事会一致同意公司作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：“公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、合规，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。”
六、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所及经办律师认为:“截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）公司本次激励计划已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。”
七、上网公告附件
《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2024年10月31日
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新疆大全新能源股份有限公司
关于董事、总经理辞职暨补选董事、聘任
总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事、总经理辞职情况
新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事、总经理、核心技术人员王西玉先生递交的书面辞职报告。因工作岗位调整，王西玉先生辞去公司董事、总经理及专门委员会委员职务。辞职后，王西玉先生仍在公司担任其他岗位职务，仍属于公司核心技术人员。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《新疆大全新能源股份有限公司章程》的有关规定，王西玉先生辞任公司董事的报告书自送达董事会之日起生效。王西玉先生辞任公司董事、总经理及专门委员会委员后仍担任公司其他岗位职务，仍属于核心技术人员，将继续为公司服务，其辞去董事职务未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响董事会正常运行，不会对本公司日常管理及生产经营产生不利影响。
截至本公告披露日，王西玉先生未直接持有公司股份。王西玉先生在担任公司董事、总经理及专门委员会委员期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范治理和良好发展发挥了重要作用。公司及董事会对王西玉先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
二、补选董事、聘任总经理情况
公司董事会共由9名董事组成，现空缺1名董事，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，提名委员会审核资格，公司于2024年10月30日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意聘任朱文刚先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止；并同意提名朱文刚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。非独立董事选举事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
三、调整公司第三届董事会战略与可持续发展委员会委员的情况说明
鉴于王西玉先生辞任董事，公司于2024年10月30日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，现拟调整朱文刚先生为公司第三届董事会战略与可持续发展委员会委员，自股东大会同意补选朱文刚先生为非独立董事之日起生效。
调整后，公司第三届董事会战略与可持续发展委员会成员为：徐广福（主任）、徐翔、葛飞、施大峰、LIANSHENG CAO、朱文刚、孙逸铖。公司其他董事会专门委员会成员保持不变。
特此公告。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2024年10月31日
附件：个人简历
朱文刚先生，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，成都科技大学化学工艺与工程专业毕业。2008年8月至2017年7月任重庆大全新能源有限公司多晶硅事业部总经理；2017年7月至2022年7月任新疆大全新能源股份有限公司安全环保总监；2022年7月至2023年1月任内蒙古大全新能源有限公司安全环保总监；2023年1月至2023年8月任大全能源总部安环部总经理；2023年8月至今任大全能源副总裁兼新疆制造基地总经理。
截止本公告披露日，朱文刚先生未直接持有新疆大全新能源股份有限公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
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新疆大全新能源股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日在上海市浦东新区张杨路838号华都大厦29楼A/J座会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十三次会议。会议通知、变更通知及会议材料已分别于2024年10月22日、2024年10月28日以邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长徐广福先生召集并主持。
本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。全体与会董事经认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
二、审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新疆大全新能源股份有限公司2024年第三季度报告》。
三、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，董事会认为，鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中有91名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的213.60万股限制性股票不得归属，由公司作废处理；有56名激励对象因个人层面绩效考核为B等级，其已获授但尚未归属的6.96万股限制性股票不得归属，由公司作废处理；3名激励对象在第二个归属期的个人层面绩效考核结果中为I等级，其已获授但尚未归属的1.80万股限制性股票不得归属，由公司作废处理。前述人员已获授但尚未归属的222.36万股限制性股票不得归属并由公司作废。因此，与会董事一致同意通过本议案。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。
四、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》
经审议，董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的股份数量为524.04万股，同意公司按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定为符合归属条件的646名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
非关联董事一致同意通过本议案。
关联董事徐广福先生、徐翔先生、施大峰先生及孙逸铖先生对本议案回避表决。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-054）。
五、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于董事、总经理辞职暨补选董事、聘任总经理的公告》（公告编号：2024-055）。
六、审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案已经提名委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于董事、总经理辞职暨补选董事、聘任总经理的公告》（公告编号：2024-055）。
七、审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于董事、总经理辞职暨补选董事、聘任总经理的公告》（公告编号：2024-055）。
八、审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
特此公告。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2024年10月31日
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新疆大全新能源股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第二个
归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
● 限制性股票拟归属数量：524.04万股
● 归属股票来源：新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量（调整后）：1,810.99万股，占《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）公告时公司股本总额的0.85%。
3、授予价格（调整后）：28.98元，即满足归属条件后，激励对象可以每股28.98元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
4、授予人数（调整后）：649人
5、限制性股票激励计划的归属安排：
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
6、限制性股票的归属条件：
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划限制性股票的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面业绩考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年8月10日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-069），根据公司其他独立董事的委托，独立董事姚毅作为征集人就2022年第五次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年8月12日至2022年8月21日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年8月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-071）。
4、2022年8月30日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-072）。
5、2022年9月9日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年5月22日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《激励计划（草案）》等有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予限制性股票授予价格进行调整，由33.00元/股调整为29.40元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
7、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
8、2023年9月20日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对本次作废部分限制性股票的相关事项发表了一致同意的意见，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
9、2023年10月，公司完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期股份登记工作，并于2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-054）。本次归属股票于2023年10月16日上市流通。
10、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《激励计划（草案）》的有关规定，对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由29.40元/股调整为28.98元/股。
11、2024年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予数量及授予价格的历次变动情况
1、限制性股票授予数量调整：
2022年9月9日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司本激励计划拟授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职失去激励资格，共涉及限制性股票5.50万股，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由789名调整为787名，授予的限制性股票数量由2,371.50万股调整为2,366.00万股。
2023年9月11日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于激励计划激励对象中有47名激励对象因个人原因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计234.00万股。调整后，本激励计划授予的激励对象由787名调整为740名，授予的限制性股票数量由2,366.00万股调整为2,132.00万股。
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