南京诺唯赞生物科技股份有限公司
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证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-061
证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-061
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为232,148,088股。本公司确认，上市流通数量 该限售期的全部战略配售股份数量。
本次股票上市流通总数为232,148,088股。
● 本次股票上市流通日期为2024年11月15日。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股40,010,000股，并于2021年11月15日在上海证券交易所科创板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为400，010，000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为366,958,566股，占公司发行后总股本的91.7373%，无流通限制及限售安排的股票数量为33,051,434股，占公司发行后总股本的8.2627%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，股票限售期限为自公司股票上市之日（2021年11月15日）起36个月。本次上市流通的限售股数量为232,148,088股，占公司总股本的58.0356%，涉及9名股东，将于2024年11月15日起上市流通。具体情况详见公司于2021年11月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的相关股东关于其所持有的股份承诺如下：
（一）股份锁定承诺
（1）实际控制人关于股份锁定的承诺
① 发行人实际控制人曹林就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。
4、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人作为核心技术人员每年转让的首发前股份不超过公司上市时所持公司首发前股份的25%，减持比例可以累积使用。本人离职后6个月内不转让本公司首发前股份。本人应遵守法律法规、上海证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性规定。
5、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
6、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
7、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。
8、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法律责任。”
② 发行人实际控制人段颖就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法律责任。”
（2）实际控制人的一致行动人关于股份锁定的承诺
① 发行人实际控制人的一致行动人徐晓昱、张力军、唐波就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。
4、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人作为核心技术人员每年转让的首发前股份不超过公司上市时所持公司首发前股份的25%，减持比例可以累积使用。本人离职后6个月内不转让本公司首发前股份。本人应遵守法律法规、上海证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性规定。
5、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
6、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
7、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。
8、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”
② 发行人实际控制人的一致行动人曹生标就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”
（3）控股股东及实际控制人控制的发行人股东（唯赞投资、博英维投资）关于股份锁定的承诺
① 发行人控股股东诺唯赞投资就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法律责任。”
② 唯赞投资、博英维投资就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
发行人实际控制人曹林及段颖、实际控制人的一致行动人徐晓昱、张力军、唐波及曹生标、控股股东诺唯赞投资、实际控制人控制的股东唯赞投资及博英维投资就持有的发行人股份及减持意向声明并承诺如下：
“1、承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有发行人股票。承诺人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，每十二个月内减持的发行人股份数量不超过相关法律、法规、规章的限制，锁定期届满后两年内的减持价格不低于发行价。
2、承诺人在减持前将提前将承诺人减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人按照届时有效的规则履行公告义务（如需）。若通过集中竞价交易方式减持，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，若通过其他方式减持，将提前三个交易日或按照法律法规规定、证券监管机构要求的其他期限内履行信息披露义务。
3、承诺人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如承诺人违反承诺减持的，将依法承担相应法律责任，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
4、在承诺人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。”
除上述承诺外，本次申请解除限售的限售股股东无其他与上市流通相关的特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次首发前限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。综上，保荐人对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
六、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为232,148,088股，占公司总股本的58.0356%
（二）本次上市流通日期为2024年11月15日
（三）限售股上市流通明细清单：
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注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
（四）限售股上市流通情况表：
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七、上网公告附件
华泰联合证券有限责任公司出具的《关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2024年10月31日
证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-060
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于进行2024年度中期分红的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 分配比例：每10股派发现金红利0.30元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
● 本次分红以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。本次2024年度中期分红方案涉及差异化分红。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、中期分红的前提条件及金额上限
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2024年中期分红方案的议案》，公司可在当期盈利、累计未分配利润为正，现金流可以满足正常经营和持续发展需求，且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下，进行分红，现金分红总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
本次分红方案相关事宜，已经公司2024年6月6日召开的2023年年度股东大会授权，由公司董事会制定具体方案并在规定期限内实施，具体详见公司分别于2024年5月7日、6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年中期分红方案的公告》《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-031、038）。
二、中期分红的具体方案
根据公司2024年第三季度报告（未经审计），2024年前三季度合并报表归属于母公司股东净利润为1,815.65万元。经董事会决议，公司2024年三季度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次分红方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2024年9月30日，公司总股本400,010,000股，扣减公司回购专用证券账户中的股份4,919,801股，本次实际参与分配的股份数为395,090,199股，以此计算合计拟派发现金红利11,852,705.97万元（含税），占公司2024年三季度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为65.28%，未超过授权上限。
本次分红不进行资本公积转增股本，不送红股。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有分红的权利。由于公司存在股份回购情况，本次分红方案涉及差异化分红。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
三、公司履行的决策程序
（一）股东大会批准授权
公司于2024年6月6日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合分红条件下处理2024年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年10月30日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于进行2024年度中期分红的议案》，本次中期分红的具体方案符合公司2023年年度股东大会审议通过的中期分红安排。
（三）监事会意见
公司于2024年10月30日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于进行2024年中期分红的议案》。监事会认为，公司2024年中期分红方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及未来的资金需求等因素，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本次分红方案符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。综上，公司监事会同意《关于进行2024年度中期分红的议案》。
四、相关风险说明
本次分红方案综合考虑了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2024年10月31日
