神州数码集团股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-129

债券代码：127100 债券简称：神码转债

神州数码集团股份有限公司

第十一届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议通知于2024年10月24日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年10月29日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当出席的董事8名，实际出席会议的董事8名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第三季度报告》。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的高度认可，进一步建立、健全公司长效激励机制，公司计划以自有资金及股票回购专项贷款资金回购公司股份，回购股份将用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。回购拟使用的资金总额为不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），回购股份的价格不超过人民币43元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司拟与证券公司等金融机构合作，在依法合规前提下运用场外期权等场外衍生品工具，为公司实施本次回购提供综合服务，服务期限为董事会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《上海证券报》披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告》。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第十一届董事会第八次会议决议。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二四年十月三十一日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-130

债券代码：127100 债券简称：神码转债

神州数码集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购公司股份方案

暨取得金融机构股票回购专项贷款的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购股份拟用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），回购股份的价格不超过人民币43元/股（含）。

2、本次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

3、根据回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为930.23万股，约占公司总股本的1.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

4、本次回购的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。公司已经取得了兴业银行股份有限公司北京分行授权分支机构出具的《贷款承诺函》，贷款用途为回购公司股票。公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。

5、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购的股份用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，存在因员工持股计划及/或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份或份额等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》、以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，神州数码集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议于2024年10月29日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。现就相关情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的高度认可，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金及股票回购专项贷款资金回购公司股份，回购股份将用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

(二)回购股份的相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

(三)回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四)回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元人民币（含）。按回购金额上限4亿元（含）、回购价格上限43元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为930.23万股，约占公司当前总股本的1.39%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

(五)回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，回购总金额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）。

2024年10月17日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为充实公司的回购资金实力，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。

截至本公告披露日，公司已经取得了兴业银行股份有限公司北京分行授权分支机构出具的《贷款承诺函》，贷款资金不超过人民币20,000万元（含），贷款用途为回购公司股票，贷款期限为不超过12个月。

(六)回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民币43元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购股份价格由公司在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

(七)回购股份的实施期限

1、自公司董事会审议通过回购股份议案之日不超过12个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满。

（2）如果公司决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、鉴于本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日不超过12个月，回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项停牌的，回购方案的实施期限在股票复牌后顺延并及时披露。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限人民币4亿元（含）、回购价格上限43元/股进行测算，预计股份回购数量约930.23万股。若本次回购的股份全部用于员工持股计划及/或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

■

按照本次回购金额下限人民币2亿元（含）、回购价格上限43元/股进行测算，预计股份回购数量约465.12万股。若本次回购的股份全部用于员工持股计划及/或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(九)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，有利于以此为契机激励员工，实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强投资者信心。

截至2024年6月30日，公司流动资产为377.77亿元（其中货币资金余额为55.84亿元），总资产为470.02亿元，归属于上市公司股东的净资产为90.79亿元，负债总额为372.05亿元，资产负债率为79.16%。按2024年6月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币4亿元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.85%、4.41%、1.06%。根据公司目前资产负债率水平以及公司经营、财务及未来发展情况，公司支付本次回购价款的总金额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

按照回购股份数量上限约930.23万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(十)上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划

1、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划

除上述减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月尚无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

(十一)与中介机构合作实施本次回购

为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司等金融机构合作，在依法合规前提下运用场外期权等场外衍生品工具为公司实施本次回购提供综合服务，服务期限为董事会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。公司与证券公司等金融机构合作，能有效规避股票价格波动对公司权益带来的不利影响。公司从风险角度考虑，将严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金，合理调度资金用于衍生品交易;加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解；严格遵守证券交易所相关规定，积极配合深圳证券交易所及证券公司等金融机构相关部门的风险管理工作。

(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划及/或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

(十三)防范侵害债权人利益的相关安排

如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

(十四)本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、与专业中介机构合作并签署相关协议或文件（如需），借助专业交易能力，综合运用场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

(十五)决议有效期

本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月。

二、回购方案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。公司第十一届董事会第八次会议审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次董事会应出席董事人数为8人，实到8人，且该议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；

4、本次回购的股份用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，存在因员工持股计划及/或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份或份额等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

5、公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。

四、备查文件

1、公司第十一届董事会第八次会议决议；

2、贷款承诺函。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二四年十月三十一日