上海至纯洁净系统科技股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：603690 证券简称：至纯科技

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至本报告期末，公司回购专用账户持有2,880,780股，占公司总股本的0.75%。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

2024年1-9月，公司新增订单总额为40.42亿元，其中来自半导体行业新增业务订单额占比达83.68%。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：蒋渊 主管会计工作负责人：丁炯 会计机构负责人：丁炯

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

公司负责人：蒋渊 主管会计工作负责人：丁炯 会计机构负责人：丁炯

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：蒋渊 主管会计工作负责人：丁炯 会计机构负责人：丁炯

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2024-098

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2024年10月23日向全体董事发出了第五届董事会第九次会议通知，第五届董事会第九次会议于2024年10月29日上午以现场结合通讯方式召开。会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2024年第三季度报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024年第三季度报告》。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

3、审议通过了《关于终止公司2024年员工持股计划的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于终止公司2024年员工持股计划的公告》。

4、审议通过了《关于变更2022年、2023年回购股份用途的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更2022年、2023年回购股份用途的公告》。

5、审议通过了《关于变更2024年第一次回购股份用途的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更2024年第一次回购股份用途的公告》。

6、审议通过了《关于与关联方共同投资设立投资基金暨关联交易的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蒋渊回避表决。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门工作会议审议通过。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于与关联方共同投资设立投资基金暨关联交易的公告》。

7、审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

8、审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

9、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）拟定和修改本员工持股计划；

（2）办理员工持股计划的设立，包括但不限于审批后续员工持股计划草案；

（3）办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

（4）对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（5）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

（6）办理本员工持股计划所涉资金、证券账户相关手续以及所受让股票的锁定和解锁以及分配的全部事宜；

（7）拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

（8）办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自股东会批准之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。

本议案尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2024-099

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会已于2024年10月23日向全体监事发出了第五届监事会第八次会议通知，第五届监事会第八次会议于2024年10月29日上午以通讯方式召开，会议由监事会主席张婷女士主持，全体监事均出席会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2024年第三季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司2024年第三季度报告编制和审议程序符合法律法规及公司章程等各项规定；公司2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本审核意见出具前，监事会未发现参与2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024年第三季度报告》。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司将不超过29,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

3、审议通过了《关于终止公司2024年员工持股计划的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司终止实施本次员工持股计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，监事会同意终止本次员工持股计划。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于终止公司2024年员工持股计划的公告》。

4、审议通过了《关于变更2022年、2023年回购股份用途的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更2022年、2023年回购股份用途的公告》。

5、审议通过了《关于变更2024年第一次回购股份用途的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更2024年第一次回购股份用途的公告》。

6、审议通过了《关于与关联方共同投资设立投资基金暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次对外投资有利于巩固公司的行业地位和影响力，同时提高公司外延式投资的灵活性和投资效率，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于与关联方共同投资设立投资基金暨关联交易的公告》。

7、审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：

（1）公司本期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；

（2）公司实施员工持股计划有利于完善公司员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司健康、持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

（3）公司本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；

（4）公司本期员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定范围，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

（5）公司审议本期员工持股计划的董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规的有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

8、审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本期员工持股计划管理办法符合相关法律法规和公司的实际情况，能保证本期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交股东会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司监事会

2024年10月31日

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2024-103

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于

变更2024年第一次回购股份用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年第一次回购股份变更前回购用途：用于实施股权激励。

● 2024年第一次回购股份变更后回购用途：用于实施员工持股计划。

一、变更前公司回购方案概述及实施情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月11日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金或其他合法资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，回购价格不超过人民币29.46元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年9月12日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-084）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-085）。

公司于2024年10月25日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2024年10月24日，本次回购方案公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,349,340股，占公司总股本的比例为0.35%，购买的最高价为23.97元/股、最低价为17.74元/股，已支付的总金额为3,000.12万元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司本次回购股份总金额已达到回购方案下限，公司管理层决定提前终止本次回购股份计划，根据本次回购股份方案及第五届董事会第七次会议的相关授权，该事项无需提交董事会审议。

目前，回购专用证券账户所持有的公司股票合计395.3260万股。

二、本次变更回购股份用途的原因及内容

根据相关规定并结合公司实际情况，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励”变更为“用于实施员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。

三、本次变更的合理性、必要性、可行性分析

本次公司拟回购股份的用途，是为了配合公司实施的第一期员工持股计划，公司实施员工持股计划，有助于进一步完善公司治理结构，并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，吸引优秀人才和业务骨干，充分调动员工积极性，促进公司健康可持续发展。

本次变更回购股份用途的相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关法律法规的要求，同时综合考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、本次变更回购股份用途对公司的影响

本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

五、本次变更履行的决策程序

公司于2024年10月29日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更2024年第一次回购股份用途的议案》。本次变更回购股份用途事项无需提交公司股东会审议。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2024-104

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于与关联方共同投资设立投资基金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：南通至精通昇半导体产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理机构登记为准）

● 投资金额：4,500万元人民币

● 关联交易情况：本次共同参与认购标的基金的有限合伙人蒋渊女士为公司实际控制人、董事长及总经理；陆磊先生为公司高级管理人员，为公司关联自然人，故本次共同投资设立投资基金构成关联交易

● 本次投资不属于重大资产重组

● 特别风险提示：本次投资存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；公司全资子公司为合伙企业管理人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

一、对外投资暨关联交易概述

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立投资基金暨关联交易的议案》，公司拟与南通天使引导投资基金（有限合伙）、南通科创投资集团有限公司、启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）、启东创新发展投资合伙企业（有限合伙）、上海至衍私募基金管理有限公司（以下简称“上海至衍”）、蒋渊、陆磊、刘怡、张佩琼、刘荣华共同投资设立南通至精通昇半导体产业投资基金（有限合伙）（暂定，以市场监督管理机构登记为准，以下简称“本基金”），主要投资于半导体、泛半导体及光电领域等中国的境内企业。基金募集资金总额为20,000万元，其中：公司认缴出资4,000万元，认缴占比20.00%；公司全资子公司上海至衍认缴出资500万元，认缴出资占比2.50%，担任基金执行事务合伙人；蒋渊女士认缴出资1,000万元，认缴出资占比5.00%，陆磊先生认缴出资1,500万元，认缴出资占比7.50%。本基金不纳入公司的合并报表范围。

蒋渊女士系公司控股股东和实际控制人、董事长和总经理，陆磊先生系公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同设立投资基金构成公司与关联方共同投资的关联交易。

本次与关联方共同设立投资基金暨关联交易事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，关联董事蒋渊对本议案进行了回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。

本次与关联方共同设立投资基金暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易各方基本情况

（一）普通合伙人、基金管理人的基本情况

上海至衍为基金管理人和执行事务合伙人，负责基金的募集、管理、投资项目管理等工作。

1、基本信息：

企业名称：上海至衍私募基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310000MA7BCX3UXU

注册地址：上海市闵行区紫海路170号1幢401室

法定代表人：王倍恩

注册资本：1,000万元人民币

营业期限： 2021-10-11 至 无固定期限

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

至衍基金为公司全资子公司，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1072882

截至2023年12月31日，上海至衍经审计的资产总额184.55万元，负债总额250.78万元，净资产-66.23万元，2023年实现营业收入198.02万元，净利润-174.33万元；截至2024年9月30日，上海至衍资产总额657.77万元，负债总额68.53万元，净资产589.24万元，2024年前三季度实现营业收入148.24万元，净利润-44.53万元，上述前三季度数据未经审计。

（二）有限合伙人的基本情况

1、上海至纯洁净系统科技股份有限公司

企业名称：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：9131000070304179XY

注册地址：上海市闵行区紫海路 170 号

法定代表人：蒋渊

注册资本： 38,671.777万元人民币

营业期限：2000年11月13日至无固定期限

经营范围：从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产（限紫海路170号2幢）、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司控股股东为蒋渊女士、陆龙英女士、共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙），控股股东合计持有公司股份比例为29.57%，公司实际控制人为蒋渊女士。

截至2023年12月31日，至纯科技经审计的资产总额1,191,948.56万元，负债总额685,305.82万元，净资产489,034.86万元，2023年实现营业收入315,102.61万元，归属于母公司所有者净利润37,727.73万元；截至2024年9月30日，至纯科技资产总额1,378,940.03万元，负债总额865,059.66万元，净资产499,630.11万元，2024年前三季度实现营业收入263,923.39万元，归属于母公司所有者净利润19,286.19万元，上述2024年前三季度财务数据未经审计。

2、南通天使引导投资基金（有限合伙）

企业名称：南通天使引导投资基金（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320600MA7EHURU4E

主要经营场所：南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层

执行事务合伙人：南通新源投资发展有限公司，委派代表：薛菁华

注册资本：200,000万元人民币

营业期限：2021-12-06 至 2041-12-05

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南通创新发展基金（有限合伙）持股99.90%，南通新源投资发展有限公司持股0.10%。

截至2023年12月31日，南通天使引导投资基金（有限合伙）经审计资产总额22,965.07万元，净资产22,804.05万元，2023年实现营业收入2.18万元，净利润-158.93万元；截至2024年6月30日，南通天使引导投资基金（有限合伙）资产总额27,045.89万元，净资产26,848.87万元，2024年上半年实现营业收入0.81万元，净利润0.81万元，2024年半年度财务数据未经审计。

3、南通科创投资集团有限公司

企业名称：南通科创投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91320600MA27DUQQ82

注册地址：南通市开发区小海街道崇州大道53号紫琅创新谷3号楼3层

法定代表人：张剑桥

注册资本：200,000万元人民币

营业期限：2021-11-11 至 2071-11-10

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南通市人民政府国有资产监督管理委员会持有该公司100%股权。

截至2023年12月31日，南通科创投资集团有限公司经审计资产总额106,586.95万元，净资产91,764.36万元，2023年实现营业收入707.02万元，净利润1,921.12万元；截至2024年6月30日，南通科创投资集团有限公司资产总额105,121.00万元，净资产90,405.00万元，2024年上半年实现营业收入147.92万元，净利润343.47万元，2024年半年度财务数据未经审计。

4、启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320681MA24KXYMXH

主要经营场所：启东经济开发区林洋路 500 号

执行事务合伙人：中金资本运营有限公司

注册资本：200,000万元人民币

营业期限：2020-12-24 至 2040-12-23

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

启东市财政局（启东市人民政府国有资产监督管理办公室）持股99%，中金资本运营有限公司持股1%。

截至2023年12月31日，启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）经审计资产总额37,705.28万元，负债总额6.60万元，净资产37,698.68万元，2023年实现营业收入-2,300.33万元，净利润-2,661.71万元；截至2024年9月30日，启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）资产总额38,369.67万元，负债总额为0，净资产38,369.67万元，2024年前三季度实现营业收入392.71万元，净利润358.75万元，2024年前三季度财务数据未经审计。

5、启东创新发展投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：启东创新发展投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320681MACPLT566X

主要经营场所：启东市汇龙镇林洋路500号

执行事务合伙人：启东创谷投资管理有限公司，委派代表：王伟

注册资本：100,000 万元人民币

营业期限：2023-07-03 至 无固定期限

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏金北翼集团有限公司持股79%，启东市财政局（启东市人民政府国有资产监督管理办公室）持股20%，启东创谷投资管理有限公司持股1%。

截至2023年12月31日，启东创新发展投资合伙企业（有限合伙）资产总额3,000万元，负债总额为0元，净资产3,000万元，2023年实现营业收入为0，净利润为0；截至2024年9月30日，资产总额6,101.51万元，负债总额为0，净资产6,101.51万元，2024年前三季度实现营业收入为0，净利润1.51万元，以上财务数据未经审计。

6、蒋渊

身份证号：3101121975********

住址：上海市闵行区

蒋渊女士为公司控股股东和实际控制人，现任公司董事长和总经理，故为公司关联自然人。

7、陆磊

身份证号：3101121981********

住址：上海市闵行区

陆磊先生为公司副总经理，故为公司关联自然人。

8、刘怡

身份证号：3204021968********

住址：江苏省常州市天宁区

9、张佩琼

身份证号：3101021963********

住址：上海市黄浦区

10、刘荣华

身份证号：3206831992********

住址：上海市黄浦区

三、投资标的的基本情况

（一）基金名称：南通至精通昇半导体产业投资基金（有限合伙）

（二）组织形式：有限合伙企业

（三）基金管理人：上海至衍私募基金管理有限公司

（四）基金规模：人民币20,000万元

（五）投资人及比例

■

（六）基金存续期：存续期限为7年，前4年为投资期，其后为退出期。经合计持有三分之二以上认缴出资份额的有表决权的合伙人表决同意可延长2次，每次可延长1年。

（七）投资领域：主要投资于半导体、泛半导体及光电领域等中国的境内企业。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合伙期限

本有限合伙企业的合伙期限为七年，自合伙企业成立之日起计算。原则上首期出资款全部到达募集结算专用账户之日起四年内为合伙企业的“投资期”。投资期结束后的三年为“退出期”，退出期内合伙企业不得再进行对外投资，在投资期内已经签署的投资协议的投资不在此限。

上述投资期、退出期均期满后，经合计持有三分之二以上认缴出资份额的有表决权的合伙人表决同意可延长2次，每次可延长1年。

（二）认缴出资及方式

所有合伙人均以现金方式出资，出资应支付至有限合伙企业的募集结算专用账户。所有合伙人应当以其自有资金进行出资，其缴付至有限合伙企业的出资必须来源合法，可自由处分。各合伙人的认缴出资额应按照基金管理人发出的“缴付出资通知”的要求进行实缴出资。具体分三期缴付：首期实缴出资比例应为其认缴出资额的30%；第二期实缴出资比例应为其认缴出资额的30%；第三期实缴出资比例应为其认缴出资额的40%。第二期和第三期出资由基金管理人根据本合伙企业实际投资进度等通知缴付。

（三）执行事务合伙人、管理人

合伙企业的管理人、执行事务合伙人为上海至衍私募基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表王倍恩负责具体执行合伙事务。

（四）投资范围

主要投资于半导体、泛半导体及光电领域等中国的境内企业。

（五）决策机制

为保证投资决策的科学、合理和高效，本基金应当设立专门的投资决策委员会，作为有限合伙企业投资、退出等事项的决策机构。投资决策委员会作出决策的事项，依照合伙协议属于合伙人大会审议范围的，还应当提交合伙人大会审议。

基金管理人应制订《投资决策委员会议事规则》及制订对被投资企业的持续监控、风险防范、投资退出等投后管理措施，并报南通天使引导投资基金（有限合伙）备案。

南通天使引导投资基金（有限合伙）有权在投资决策委员会召开决策会议时委派观察员列席会议。观察员享有与投资决策委员相同的知情权。

执行事务合伙人、基金管理人应于投资决策委员会会议召开前提前5个工作日书面通知观察员，观察员应当按照投资决策委员会召开形式列席会议，执行事务合伙人、管理人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的投委委员和观察员应在会议记录上签字。

（六）收益分配

合伙企业的可分配收入，应按照如下顺序进行分配：

（1）资本回报。按全体合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额。

（2）8.5%的优先回报。如收益按照（1）分配后仍有剩余，则剩余部分根据全体合伙人分配时实际缴纳出资额的比例进行分配，直至依据累计方式计算，全体合伙人所获得的所有分配收益的总额根据该合伙人实际缴纳的出资额计算收益率达到8.5%的单利。优先回报的计算期间为该合伙人各期实缴出资对应的实际全额到账日起至分配计算截止日期间的实际天数/365。

各方确认，上述（1）（2）中实缴出资额包括根据合伙协议约定应向各合伙人返还的未使用的出资。

（3）业绩提成。如收益按照（2）分配后仍有剩余，且满足合伙协议的其他约定，则剩余部分的20%分配给普通合伙人，80%原则上由全体合伙人按实缴出资比例分配。

（七）管理费

管理费的计算方式：

A.投资期内，基金每年向基金管理人支付的管理费按照如下公式收取：实缴出资总额*2%。

B.退出期内，基金每年向基金管理人支付的管理费按照如下公式收取：未退出原始投资成本*2%。（“原始投资成本”指就任一投资项目而言，本合伙企业用以投入该投资项目的投资本金）

C.延长期、清算期不收管理费。

为免疑义，在投资期内，若实缴出资总额发生变化，则以资金到达托管账户的当日作为新的管理费计算基数调整日；在退出期内，若未退出原始投资成本发生变化，则以合伙人收到该笔原始投资成本回报的当日作为新的管理费计算基数调整日。

（八）财产份额转让

有限合伙人转让其所持有的合伙份额，须提前30日书面通知执行事务合伙人。向其他有限合伙人转让合伙份额的，须经执行事务合伙人书面同意，方可转让；向合伙人以外的第三方转让合伙份额的，须经合伙人大会同意方可转让。

普通合伙人不得转让其在本基金中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其合伙份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，则可依法转让，否则有限合伙企业即应解散，进入清算程序。

（九）争议解决

合伙协议受中国法律管辖。合伙协议之约定若与《合伙企业法》有任何冲突之处，则以《合伙企业法》之规定为准。

合伙协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，可提交南通仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的。在仲裁期间，合伙协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

（十）协议生效

合伙协议经所有合伙人签署后生效。

以上内容最终以正式签署的合伙协议为准。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司子公司及其他合作方均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司及子公司的正常运营。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）投资目的及对公司的影响

本次公司利用全资子公司的基金平台与关联方共同投资设立产业投资基金，有助于发挥各方专业能力和资源优势，补充本公司的投资渠道，有利于公司把握市场发展机遇，建立国产化产业生态链，有利于公司的持续健康发展及战略落地。

本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）相关风险提示

合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司作为其有限合伙人，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过出资额4,500万元人民币。公司全资子公司至衍基金为合伙企业管理人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

由于交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将及时关注本次投资未来的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，继续履行信息披露义务。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审查意见

经审查，独立董事认为：公司本次与关联方共同设立投资基金，有利于进一步巩固公司的行业地位和影响力，强化公司的竞争优势、可持续发展能力和核心竞争力，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。综上，我们同意该事项并同意提交公司董事会审议，关联董事蒋渊需回避表决。

（二）董事会审议情况

公司于2024年10月29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立投资基金暨关联交易的议案》，其中董事长蒋渊回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额为4,500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.92%，属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年10月29日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于与关联方共同设立投资基金暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次对外投资有利于巩固公司的行业地位和影响力，同时提高公司外延式投资的灵活性和投资效率，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易，过去12个月内，除已审议通过的《关于2023年度日常关联交易实际发生情况及2024年度日常关联交易预计的议案》外，公司未发生其他关联交易。

后续，公司将密切关注本基金的进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

特此公告

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2024-100

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟使用总额不超过29,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2024年10月29日公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中不超过人民币29,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3020号）批准，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”） 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行47,749,661股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为28.79元/股，募集资金总额1,374,712,740.19元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为1,354,528,070.70元。上述资金已于2020年12月23日到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了众会字(2020)第8380号《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2024年9月30日，公司2020年非公开发行股份募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

注：上表中“半导体湿法清洗设备扩产项目”变更后拟使用募集资金总额为19,859.84万元，因该项目已于2023年12月结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

2021年1月13日，经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，公司分别将募集资金31,000万元增资至光电子材料及器件制造基地建设项目实施主体；将募集资金25,500万元增资至半导体湿法清洗设备扩产项目实施主体。

公司于2023年12月7日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议，于2023年12月25日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》，公司结合2020年非公开发行股份募集资金投资项目的进度情况，决定将“半导体湿法清洗设备扩产项目”结项，节余募集资金永久补流，并将募投项目“半导体晶圆再生二期项目”变更为新项目“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”，变更前后的募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

■

注：本次涉及变更的募集资金总额为36,202.88万元，实际金额差异系银行账户结息。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币29,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2024年1月24日，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股份“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”中不超过人民币30,000.00万元募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至2024年10月29日，上述资金已全部归还至募集资金专用账户，具体内容请见公司于2024年10月30日披露于上海证券交易所网站的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-097）。

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