上海北特科技股份有限公司
关于公司总股本减少后控股股东持股比例达到30%以上免于要约收购的提示性公告

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2024-060

上海北特科技股份有限公司

关于公司总股本减少后控股股东持股比例达到30%以上免于要约收购的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司因已回购注销业绩补偿股份，导致公司总股本减少，公司控股股东、实际控制人靳坤先生持有公司的股权比例被动增至超过30%。

●公司控股股东、实际控制人持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

●本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的相关情形，本次权益变动不触及要约收购。

一、本次权益变动的基本情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月13日、9月2日分别召开了第五届董事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》, 具体内容详见公司于2024年8月15日、9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北特科技关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-045）、《北特科技关于注销公司部分股份暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-049）。根据《公司法》等相关法律法规的规定，债权人自通知债权人公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，截至申报期届满，公司未收到债权人相关申报。

公司将于2024年11月1日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销已回购业绩补偿股份20,178,807股，注销完成后，公司总股本由358,704,975股减少至338,526,168股，具体内容详见公司于2024年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北特科技关于注销已回购业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-059）。

因公司总股本减少，公司控股股东、实际控制人靳坤先生持有公司的股权比例发生变化，被动达到公司总股本的31.57%，持股数量不变。同时公司控股股东、实际控制人靳坤先生及其一致行动人靳晓堂先生合计持股比例被动达到公司总股本的39.77%，持股数量不变。

本次权益变动前后持股情况：

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注： 上表出现合计数比例与各分项之和尾数上如有差异，为四舍五入所致。

二、其他相关说明

1、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的投资者可以免于发出要约。故靳坤先生本次收购属于可以免于发出要约收购的情形。

2、公司控股股东、实际控制人持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

3、公司将根据相关法律法规的要求积极跟进后续事项，并及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意风险。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇二四年十一月一日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2024-059

上海北特科技股份有限公司

关于注销已回购业绩承诺补偿股份实施结果

暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示：

●因公司子公司上海光裕未能完成收购时的业绩承诺，本次注销已回购业绩承诺补偿股份20,178,807股，占本次注销前公司总股本的5.63%。

●本次业绩补偿股份是根据上海金融法院出具的《执行裁定书》、《执行结案通知书》[(2024)沪74执857号]，已执行过户至公司回购专用证券账户。公司将于2024年 11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销手续。

●本次注销已回购业绩承诺补偿股份完成后，公司总股本由358,704,975股变更为338,526,168股。

一、回购方案内容及审批情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北特科技”）于2020年6月2日、19日分别召开了第四届董事会第七次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案，因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司（现已更名为“上海北特光裕新能源科技有限公司，以下简称“上海光裕”）未能完成收购时的业绩承诺，32名补偿义务人需按照《盈利补偿协议》对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日，公司已与张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇17名补偿义务人达成一致意见，同意公司将分别以总价1元的价格回购17名补偿义务人合计持有的公司414,376股公司股份并予以注销。因董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人既未自主履行业绩补偿义务，亦未就业绩补偿事宜与公司达成一致意见，公司对该15名补偿义务人提起了诉讼。具体内容详见公司分别于2020年6月3日、20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2020-056）、《北特科技关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-062）。

另外，公司于2024年8月13日、9月2日分别召开了第五届董事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意注销已回购业绩承诺补偿股份20,178,807股，并授权董事会或董事会指定人员办理股份注销及工商变更登记等有关事项。具体内容详见公司于2024年8月15日、9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《北特科技关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-045）、《北特科技2024年第二次临时股东大会决议》（公告编号：2024-048）。2024年9月3日，公司披露了《北特科技关于注销公司部分股份暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-049），在债权申报期内，公司未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。

二、回购实施情况

公司于2024年4月收到上海金融法院出具的（2022）沪74民初2697号《民事判决书》，另外依据上海金融法院出具的《执行裁定书》、《执行结案通知书》[(2024)沪74执857号]，董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人合计持有的公司20,178,807股股票已执行过户至公司回购专用证券账户。具体内容详见公司于2024年4月3日、7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《北特科技关于收到〈民事判决书〉暨诉讼进展的公告》（公告编号：2024-023）、《北特科技关于业绩承诺股份执行过户完成暨诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-040）。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

自公司披露回购注销股份公告之日（2020年6月3日）起至本公告发布前一日，公司实际控制人、控股股东靳坤先生分别于2020年9月、2021年5月通过大宗交易方式合计减持公司股份14,344,500股，占本次回购注销前公司总股本的4.00%，具体减持情况详见公司分别于2020年9月25日、2021年5月29日、2021年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《控股股东大宗交易减持股份结果公告》（公告编号：2020-081）、《北特科技5%以上股东减持比例达到1%公告》（公告编号：2021-028）、《北特科技：简式权益变动报告书》（公告编号：2021-030）。

公司原高级管理人员徐鸿飞先生通过集中竞价交易方式合计减持公司股份93,000股，占本次回购注销前公司总股本的0.03%，具体减持情况详见公司于2022年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《上海北特科技股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2022-038）。

除上述人员减持股票之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未发生买入或卖出公司股票的情况。

四、股份注销安排

经公司申请，公司将于2024年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销上述已回购股份20,178,807股，并及时办理注册资本工商变更登记手续等相关事宜。

五、股份变动表

本次已回购股份注销前后，公司股份变动情况如下：

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六、其他说明

1、因剩余3名补偿义务人张恩祖、文国良、曹可强未履行补偿义务，公司于2024年9月向上海市嘉定区人民法院提起民事诉讼。经上海市嘉定区人民法院主持调解,公司与张恩祖、文国良达成一致协议，分别以人民币1.00元回购其应补偿的股份共计104,641股,目前正在办理回购手续。截至本公告出具日,剩余1名补偿义务人曹可强仍在诉讼中,公司将根据诉讼结果及有关规则要求履行相应信息披露义务。

2、本次股份注销完成后，公司股东的持股比例将随总股本减少而被动增加，公司将督促相关股东关注其权益变动情况，严格按照规则要求履行相应信息披露义务。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇二四年十一月一日