上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-119
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十一届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十四次会议（临时会议）于2024年10月28日发出通知,并于2024年10月31日以现场及通讯相结合的方式召开,会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：
一、《关于公司股份回购实施结果暨股份结构变动的议案》
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司股份回购实施结果暨股份结构变动的公告》（公告编号：临2024－121）。
二、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
为进一步完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》，结合《公司章程》等相关规定，结合公司战略规划、盈利能力、股东回报、外部市场环境等综合因素，公司制定了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（公告编号：临2024－122）。
三、《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购公司股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：临2024-123）。
四、《关于公司2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》
根据公司2023年第五次股东大会(临时会议)的授权及《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为：2023年限制性股票激励计划中，除龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授但尚未解除限售的共计654,600股限制性股票已经予以回购注销外，其余16名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,894,500股限制性股票可申请解除限售。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、倪强、徐晓亮、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
本议案经独立董事专门会议审议通过。
董事会将根据股东大会授权办理本次限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市公告》（公告编号：临2024-124）。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年11月1日
● 报备文件
公司第十一届董事会第三十四次会议决议
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-120
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十一届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）第十一届监事会第二十二次会议于2024年10月31日以通讯方式召开，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：
一、《关于公司2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》
根据公司2023年第五次股东大会(临时会议)的授权及《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，监事会认为: 2023年限制性股票激励计划中，除龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授但尚未解除限售的共计654,600股限制性股票已经予以回购注销外，其余16名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,894,500股限制性股票可申请解除限售。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年11月1日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-121
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于公司股份回购实施结果
暨股份结构变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月31日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司股份回购实施结果暨股份结构变动的议案》，现将相关情况公告如下：
一、回购方案的审批情况和内容
2024年1月31日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到书面倡议，董事长黄震先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
2024年2月7日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。本次回购股份价格为不超过人民币9.00元/股，本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。详细情况请参见上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：临2024-023）。
二、回购方案的实施情况
2024年3月27日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施了首次回购A股股份，并于2024年3月28日披露了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司A股股份的公告》（公告编号：2024-049）。
2024年3月2日至2024年10月9日期间，公司按照相关规定在每个月的前三个交易日内披露了截至上月末的回购进展情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。
截止本公告披露日，公司实际回购实施期间（2024年2月7日至2024年10月31日）通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份18,061,001股，占公司总股本的比例为0.463777%，购买的最高价为6.13元/股、最低价为4.95元/股，已支付的总金额为100,014,327.07元（不含交易费用）。
鉴于公司本次回购股份总金额已达到回购方案下限，2024年10月31日，经公司第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的议案》，结束本次回购方案。
本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，符合公司既定的回购股份方案及法律法规的要求，公司已按披露的方案完成回购。
本次回购使用的资金为公司自有资金，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据回购方案，本次结束事项无需提交公司股东大会审议。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
经书面征询，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）及其一致行动人自公司披露回购股份议案之日至本公告披露前均不存在买卖公司A股股份的情形。
经查询，本公司董事、监事、高级管理人员自公司披露回购股份议案之日至本公告披露前买卖本公司股份的情形如下：
1、2024年7月30日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划相关规定，因（1）激励对象石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、沈华君、施晓倩、郑乐天、吴建杰、陈光熠、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象龚平已辞去公司董事职务，胡庭洲、唐冀宁、张弛已辞去公司高级管理人员职务并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（3）激励对象阙振元、施一晨、张来、徐创越2023年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,764,040股（其中2021年限制性股票激励计划164,900股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币885,513.00元；2022年限制性股票激励计划944,540股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币3,608,142.80元；2023年限制性股票激励计划654,600股，回购价格为人民币3.79元/股，回购总价款为人民币2,480,934.00元），并同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2023年度现金股利。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B883331035）。本次回购限制性股票于2024年9月30日完成注销并依法办理了相关工商变更登记手续。本公司董事、监事、高级管理人员涉及上述回购注销部分限制性股票事项如下：
■
2、2024年9月30日，公司执行总裁茅向华因误操作，致使其股票账户通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式买入公司股票100股，约占公司总股本的0.000003%，成交价格为6.22元/股，成交金额为622.00元。
除上述事项外，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、其余董监高在此期间不存在买卖公司股票的情况（董事和高级管理人员持有的限制性股票回购注销除外）。
上述人员买卖公司股票均为自行判断决策后行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
四、股份结构变动表
本次股份回购前后，本公司股份结构变动情况如下：
■
注：公司2021年-2023年限制性股票激励计划，因部分激励对象已辞去公司相关职务，并解除与本公司或控股子公司/单位劳动合同或业绩考核未达标不满足解除限售条件等原因，所涉激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，注销股份数量1,764,040（股）。具体详见公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：临2024-110）。
五、已回购股份的处理安排
公司本次总计回购股份18,061,001股。根据回购方案，回购的A股股份拟用于实施公司员工持股计划或者股权激励，如未能在本公告日之后3年内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。后续，公司将按相关规定履行决策程序和信息披露义务。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年11月1日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-122
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
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未来三年（2024-2026年）股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》，结合《公司章程》等相关规定，结合公司战略规划、盈利能力、股东回报、外部市场环境等综合因素，公司制定了未来三年（2024-2026 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、本规划制定目的
公司着眼于长远和可持续发展目标，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定原则及考虑因素
公司股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
1、重视对投资者的合理投资回报，不得损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司长远和可持续发展目标；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境；
6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
三、未来三年（2024-2026）股东回报规划具体内容
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在确保公司能够持续经营和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。
未来三年公司以现金方式累计分配的利润应当不少于当年公司实现可供分配利润的30%。当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，可以进行中期现金分红，两次现金分红的间隔应不少于6个月，中期现金分红的比率不得高于当期可供分配利润的30%。
公司一贯贯彻产业运营+产业投资的战略举措，现拟根据公司实际经营情况，重大项目退出、销售实现等情况，股东大会授权董事会可以组织年内特别现金分红方案。特别现金分红不得影响公司日常经营资金安排。
（三）现金分红的具体条件、比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的30%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策机制与程序
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。
在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。
（六）利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
四、附则
1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年11月1日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-123
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司
A股股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份用途：用于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）的员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
● 回购种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
● 回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000 万元（含）。
● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
● 回购价格：不超过人民币8.50元/股（含，下同），该价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购资金来源：公司自有资金和/或自筹资金。
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间及未来6个月不存在增减持计划。
● 相关风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（二）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
（四）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，员工持股计划或者股权激励尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次回购方案，具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
2024年10月31日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》以及《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。
上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购公司股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果回购期限内回购资金或回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、本次回购的股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励。
2、本次回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。
3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购下限人民币10,000万元（含）、回购价格上限8.50元/股测算，回购数量约为1,176.47万股，回购股份数量约占公司目前总股本3,894,331,613股的0.30%。按照本次回购金额上限人民币20,000万元（含）、回购价格上限8.50元/股测算，回购数量约为2,352.94万股，回购股份数量约占公司目前总股本3,894,331,613股的0.60%,具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。
（六）回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币8.50元/股，未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）用于回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购股份将全部用于实施公司员工持股计划或者股权激励，则公司总股本不发生变化。若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险。
（九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析
截至2024年9月30日，公司总资产为人民币1,258.71亿元，归属于公司股东的净资产为人民币364.36亿元。如果按照回购股份资金总额上限20,000万元（含）测算，根据截至2024年9月30日的财务数据，本次回购股份耗用的资金约占公司总资产的比例为0.16%，约占归属于公司股东的净资产的比例为0.55%。
本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经书面征询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）及其一致行动人均不存在买卖公司A股股份的情形。
截至本公告日，公司控股股东复星高科技及其一致行动人在回购期间不存在增减持计划，若后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
经查询，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前六个月内买卖本公司股份的情形如下：
1、2024年7月30日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划相关规定，因（1）激励对象石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、沈华君、施晓倩、郑乐天、吴建杰、陈光熠、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象龚平已辞去公司董事职务，胡庭洲、唐冀宁、张弛已辞去公司高级管理人员职务并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（3）激励对象阙振元、施一晨、张来、徐创越2023年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,764,040股（其中2021年限制性股票激励计划164,900股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币885,513.00元；2022年限制性股票激励计划944,540股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币3,608,142.80元；2023年限制性股票激励计划654,600股，回购价格为人民币3.79元/股，回购总价款为人民币2,480,934.00元），并同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2023年度现金股利。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B883331035）。本次回购限制性股票于2024年9月30日完成注销并依法办理了相关工商变更登记手续。本公司董事、监事、高级管理人员涉及上述回购注销部分限制性股票事项如下：
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2、2024年9月30日，公司执行总裁茅向华因误操作，致使其股票账户通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式买入公司股票100股，约占公司总股本的0.000003%，成交价格为6.22元/股，成交金额为622.00元。
除上述事项外，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、其余董监高在此期间不存在买卖公司股票的情况（董事和高级管理人员持有的限制性股票回购注销除外）。上述人员买卖公司股票均为自行判断决策后行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
截至本公告日，本公司董事、监事、高级管理人员在回购期间不存在增减持计划，若后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向全体董监高、公司控股股东、实际控制人发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份计划的问询函。
截至本公告日，公司全体董监高、控股股东、实际控制人未来6个月不存在减持公司股份的计划，若后续有减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或者股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）董事会授权公司管理层或执行人具体办理回购公司股份事宜
经董事会审议通过，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同（如需）；
5、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（二）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
（四）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，员工持股计划或者股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
特此公告！
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年11月1日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2024-124
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划所涉限制性
股票第一期解锁上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,894,500股。
本次股票上市流通总数为1,894,500股。
● 本次股票上市流通日期为2024年11月7日。
一、《2023年限制性股票激励计划》批准及实施情况
1、2023年8月3日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2023年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》,公司独立董事对2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2023年8月3日，公司召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2023年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》，监事会对2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2023年8月19日，公司监事会披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司将2023年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2023年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。
4、2023年8月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年8月29日，公司召开2023年第五次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2023年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》。
6、2023年8月30日,公司召开了第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予2023年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2023年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年8月30日为授予日，向符合授予条件的20名激励对象授予509.38万股限制性股票，授予价格为每股3.79元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票，本次授予数量由509.38万股调整为444.36万股。
7、2024年7月30日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因部分激励对象辞去公司董事、高级管理人员职务，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计654,600股。
8、2024年10月31日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2023年第五次股东大会(临时会议)授权及激励计划的相关规定，董事会认为：龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授但尚未解除限售的共计654,600股限制性股票已经予以回购注销外，其余16名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,894,500股限制性股票可申请解除限售。
二、《2023年限制性股票激励计划》限制性股票解锁条件
（一）限售期已届满
激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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2023年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2023年10月20日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。截至本公告日，激励计划所涉限制性股票第一个锁定期已届满，本次解锁股票上市流通时间：2024年11月7日。
（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，公司未发生以上任一情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，激励对象未发生以上任一情形。
3、公司层面业绩考核
本计划在2023-2024年的2个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
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考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。
上述解锁条件的满足情况：2023年营业收入为58,146,920,890.35元。
4、个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
上述解锁条件的满足情况：16名激励对象2023年度业绩考核均达到“达标”及以上。
三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量
单位：股
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年11月7日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,894,500股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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五、独立董事的独立意见
公司独立董事审核后认为：2023年限制性股票激励计划中，除龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授但尚未解除限售的共计654,600股限制性股票已经予以回购注销外，其余16名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,894,500股限制性股票可申请解除限售。
公司独立董事认为本次解除限售符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及相关激励计划的规定，激励对象符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，董事会审议时关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会的核查意见
公司监事会经核查后认为：2023年限制性股票激励计划中，除龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授但尚未解除限售的共计654,600股限制性股票已经予以回购注销外，其余16名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,894,500股限制性股票可申请解除限售。
公司监事会认为本次解除限售符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及相关激励计划的规定，激励对象符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师法律意见
本所律师认为:
（一）公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售手续。
（二）截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年11月1日
