宁波长鸿高分子科技股份有限公司
关于新增日常关联交易预计额度的公告
证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2024-057
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
关于新增日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次关于新增日常关联交易预计额度事项在董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
● 公司本次新增日常关联交易预计额度符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
一、新增日常关联交易预计额度基本情况
（一）前次日常关联交易的预计情况
公司分别于2024年4月29日、2024年5月20日召开的第三届董事会第六次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》，对公司2024年度日常关联交易进行了预计。公司2024年度日常关联交易总额预计不超过106,900万元。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）
（二）新增日常关联交易预计额度履行的审议程序
1．董事会审议情况
2024年10月31日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计额度的议案》，该议案关联董事陶春风、傅建立、陶钱伟、张超亮已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意新增2024年度拟与湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”）发生的关联交易，金额不超过3,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次增加的日常关联交易预计总金额未超过公司2023年经审计净资产的5%，在董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
2.独立董事专门会议审议情况及意见
2024年10月28日，公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事专门会议对上述议案发表了如下意见：公司预计发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展需要，有利于公司提高经营效率。公司本次增加日常关联交易预计额度是按照公平合理的市场化原则进行的，以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。因此同意《关于新增日常关联交易预计额度的议案》，并同意将其提交公司董事会审议。
（三）新增日常关联交易预计额度的基本情况
2024年10月23日国创高新在巨潮资讯网披露了《关于股东部分股份解除质押及股份协议转让过户完成暨公司控制权变更的公告》（公告编号：2024-55号），科元控股集团有限公司（以下简称“科元控股”）成为国创高新控股股东，公司实际控制人陶春风同时成为国创高新的实际控制人，国创高新因此成为公司关联方。
国创高新是国内技术领先的改性沥青生产厂家，长期采购SBS用于生产改性沥青，该公司在湖北、广西、四川建有生产加工基地，公司为进一步打开华中、西南、华南区域市场，拟增加与国创高新的关联交易，预计2024年度增加日常关联交易金额不超过3,000万元。
（四）本次增加日常关联交易的金额和类别
根据公司业务实际情况，公司需要增加与国创高新的关联交易额度，具体日常关联交易增加预计如下：
单位：万元
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注：本次增加的日常关联交易预计金额有效期限自本次董事会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）湖北国创高新材料股份有限公司
国创高新基本情况如下：
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关联关系说明：国创高新与公司系为同一实际控制人陶春风先生控制下的公司。截至目前，陶春风先生直接持有其5%股权，科元控股集团有限公司直接持有其11%股权，陶春风先生为科元控股集团有限公司实际控制人。符合《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条规定的关联关系情形。
国创高新主要财务状况：截至2024年6月30日，国创高新总资产100,274.64万元，净资产51,405.81万元，2024年1-6月实现营业收入20,343.59万元，净利润-1,336.74万元（未经审计）。
截至目前，国创高新经营正常，与公司2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
三、定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》的有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
四、交易目的和交易对公司的影响
本次增加的日常关联交易为公司正常经营业务，是基于公司正常的生产经营需要，公司与国创高新可以利用各自资源优势，充分发挥协同效应，有利于提高公司生产经营效率，实现优势互补和资源的合理配置。公司本次新增关联交易预计的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的市场原则确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害公司利益，也不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次新增日常关联交易预计额度已由公司董事会审议通过，关联董事回避表决，且该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，未影响公司独立性，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2024年11月1日
证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2024-058
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
关于全资孙公司拟通过公开拍卖方式购买资产的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资孙公司广西长鸿生物材料有限公司（以下简称“广西长鸿”）拟通过公开拍卖方式购买贺州市平桂区正鑫投资有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易能否达成存在不确定性，以最终拍卖结果为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
公司于2024年10月30日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资孙公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》，同意广西长鸿通过公开拍卖方式以自有或自筹资金购买贺州市平桂区正鑫投资有限公司100%股权。具体内容详见公司于2024年10月31日披露的《关于全资孙公司拟通过公开拍卖方式购买资产的公告》（公告编号：2024-054）。
上述公告中提及：“9.意向竞买人需对受让事项作出书面承诺，受让方届时不能兑现以下承诺的，转让方有权无偿收回已转让的正鑫公司100%股权及转让前正鑫公司的核心资产。承诺内容如下：
（1）承诺受让方在贺州市境内对相关产业项目总投资额不少于人民币28亿元（其中固定资产投资不少于80%），取得项目总用地不少于500亩，建成年产不少于150万吨的高端改性碳酸钙粉体母粒等相关的全产业链碳酸钙新材料产业园，并且在取得正鑫公司100%股权后一年内完成固定资产投资的50%。（2）承诺在贺州市境内投资建成用地不少于25亩且总投资不低于0.8亿元的产业研发中心，用于研发碳酸钙新材料、新技术、新产品，并且在取得正鑫公司100%股权后三年内完成投资。”
现就上述公告涉及的相关承诺事项补充说明如下：
相关承诺中，受让方在贺州市境内对相关产业项目总投资额不少于人民币28亿元，与本次竞拍贺州市平桂区正鑫投资有限公司100%股权不是一揽子交易。公司分别于2022年12月14日、2023年2月16日，召开第二届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署〈长鸿生物降解母粒产业园项目投资协议书〉暨对外投资设立全资孙公司的议案》，同意全资子公司浙江长鸿生物材料有限公司与贺州市人民政府签署《长鸿生物降解母粒产业园项目投资协议书》，在广西贺州建设降解母粒产业园项目，项目总投资约30亿元人民币，计划自购储量约1亿方的优质大理石矿，配套研究院用地50亩，项目实施主体为广西长鸿，具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署〈长鸿生物降解母粒产业园项目投资协议书〉暨对外投资设立全资孙公司的公告》（公告编号：2022-070），上述项目符合承诺中要求的在贺州市境内总投资额不少于人民币28亿元的要求，无需在拍卖成功后在贺州市境内新增投资28亿元。截止2024年9月30日，广西长鸿已在降解母粒产业园项目上进行固定资产投资8.86亿元，其中用于建设研究中心投资0.73亿元。
本次竞拍是按既定计划推进获取采矿权，交易标的贺州市平桂区正鑫投资有限公司的主要资产为“贺州市平桂区望高镇牛塘口大理石矿采矿权”，该采矿权评估价值为人民币4.19亿元。
本次交易符合公司的经营情况及发展战略，有利于整合优势资源，预计将给公司带来较好的投资回报，符合公司的长期战略规划，总体风险可控,不会对公司经营产生重大影响，不会产生同业竞争。由于广西长鸿是否最终拍得上述资产存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2024年11月1日
