天创时尚股份有限公司
关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示相关事项的进展公告

2024-11-02 来源：上海证券报

证券代码：603608 证券简称：*ST天创公告编号：临2024-147

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示相关事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，公司将及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、被实施退市风险警示及其他风险警示的基本情况

公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，普华永道中天为公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的《天创时尚股份有限公司2023年度审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10081号），以及出具了否定意见的《天创时尚股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第2125号），公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示。

二、被实施退市风险警示及其他风险警示后所采取的措施及进展

2024年4月30日和5月17日，公司收到上海证券交易所关于公司年度报告相关事项的问询函，并分别于5月17日和6月12日对上述问询函进行了回复及披露（详见相关公告编号：2024-052、2024-060、2024-059、2024-072）。

2024年4月30日，公司收到了中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》。根据该决定的要求，公司开展了各项整改工作，并于6月27日向广东证监局报送并公告了《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》（公告编号：2024-080）。

2024年6月27日后，公司持续对2023年年度内部控制报告和财务报告非标准意见所涉及的事项进行整改，并取得了新的进展，于9月23日向广东证监局报送并公告了《关于公司2023年年度内部控制和财务报告非标准意见所涉事项的整改进展报告》（公告编号：2024-133）。

2024年10月30日，公司收到广东证监局下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》《关于对李林、倪兼明、杨璐采取监管谈话措施的决定》，公司及相关人员高度重视上述监管措施指出的问题，公司将按照上述监管措施的要求在规定时间内向广东证监局及上海证券交易所报送整改报告；公司董事长李林、时任总经理倪兼明、董事会秘书杨璐将在规定的时间内到广东证监局接受监管谈话，具体详见公司于2024年10月31日披露的《关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-145）。

公司已采取的相关措施包括如下：

整改措施一：撤销股权交易，全额收回股权交易款，完成标的股权变更手续

因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，针对该事项：

2024年4月23日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某签署《无效协议》，确认前述涉事股权交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。

4月24日，深圳九颂收到吴某某退还的全额交易价款。

同时深圳九颂、吴某某、平潭尚见、快美妆科技对《无效协议》的条款进行了补充约定：为简化股权变更登记程序，各方同意由深圳九颂直接将标的股权变更登记至平潭尚见名下。6月26日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。7月25日，快美妆科技完成工商变更登记。

8月26日，深圳九颂召开合伙人会议，并通过了《深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）全体合伙人关于第一次分配和合伙企业清算的决议》。根据决议，深圳九颂于2024年9月2日进行第一次本金分配，于2024年9月3日进入清算期。9月2日，公司之全资子公司天津天创服饰有限公司收到深圳九颂分配款96,990,300.00元。

整改措施二：开展内部核查，梳理关联方与关联交易情况

为了检查由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险事件，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，并已于2024年4月30日前完成公司2023年度、2022年度关联交易及相关的内部控制情况的内部自查。同时针对上交所下发的《对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》中提及的相关支付对象是否为关联方等问题，公司也执行了相应的核查程序。

通过以上内部自查及核查程序，均未发现其他未识别、未披露的关联交易。

整改措施三：修订关联交易制度，加强内部合规体系搭建

针对识别关联方关系以及为加强关联关系管理，公司在董秘办有工作人员负责管理关联自然人及关联法人（或其他组织）登记事务，及时对关联方情况进行全面梳理，包括：编制及完善关联方汇总表并及时更新关联交易对手库；要求大股东、董监高在关联人发生变动的时候及时通知公司，公司相应更新关联方清单；组织相关部门对公司及合并报表范围内各子公司/子企业主体的关联交易往来情况重新梳理等措施。在对客户准入、供应商准入、对外投资及合同签署等内部审批流程中，公司设置与识别关联方相关的内部控制，增加对交易对手是否为关联方的识别、判断及确认程序。除通过已有的公开渠道如查询企查查等公开信息、向大股东发函征询等措施外，公司还定期审查各项重大业务活动，关注与特定交易对手的频繁或大额交易以识别关联方或潜在关联方，从而准确、全面地识别交易方关系，并定期和不定期更新相关信息。

2024年5月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，规范关联交易业务，并督促相关方及内部人员严格执行，以健全完善企业内部长效关联交易管控机制。公司后续将加强各类业务的规范运作，要求控股股东、实际控制人及董监高严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》及公司其他内部控制制度的规定；如有违反，公司将根据法律法规及内部管理制度追究相关人员责任。

整改措施四：加强对董监高及相关工作人员的合规培训

公司董监高及各部门相关人员在本次整改中吸取教训，加强自律，增强规范运作的意识。加强公司及合并报表范围内子公司/子企业的内控合规管理，并对关键人员进行培训，组织公司董事会、管理层、子企业相关部门人员学习《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，明确各部门、各子企业主体对关联方交易的识别、认定，确保公司关联交易能够有效识别、及时披露。强化责任主体的披露意识，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向董秘办及董事会反馈公司重大信息，以确保在重大事项发生时，公司能够及时依法履行披露义务。

整改措施五：对相关责任人启动问责程序

9月20日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开2024年第一次会议，会议审议通过了《关于对2023年年报非标意见所涉事项相关责任人问责的议案》。该议案作出对相关责任人员的处罚如下：

给予董事长、总经理李林、时任总经理倪兼明、董事会秘书杨璐扣除2024年年终绩效奖金的决定。

整改措施六：聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联交易及相关内部控制情况

基于保护公司和广大投资者特别是中小投资者利益的考虑，公司独立董事召开独立董事专门会议，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为第三方独立中介机构，对公司2023年度关联方交易及相关内部控制的有效性进行专项核查，全面识别和评估关联方交易可能存在的内部控制缺陷。

5月，华兴所接受公司独立董事委托并进场进行专项核查，并出具《关于天创时尚股份有限公司2023年1月1日至2023年12月31日期间关联交易情况执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24006430011号）。经核查，未发现公司存在应披露未披露的关联方及其关联方交易；未发现公司2023年度存在其他关联交易内部控制缺陷以及存在关联交易制度未能得到有效执行的情形。

深圳九颂所持有的标的股权完成工商变更后，公司独立董事再次聘请华兴所对上述股权交易事项进行了专项核查。9月23日，华兴所出具了《关于天创时尚股份有限公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）投资深圳市快美妆科技有限公司股权相关事项执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24011020015号）。本次核查程序执行结果如下：

“1、天创时尚收购快美妆科技的股权属于关联交易，未履行关联交易审议程序，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层通过撤销该项交易，恢复原状进行补救；天创时尚已全额收回股权交易款，标的股权变更手续已完成；同时深圳九颂已于2024年9月3日进行清算，投资本金96,990,300.00元已转回天创时尚子公司天津天创服饰有限公司的账户。

2、天创时尚收购快美妆科技股权是基于其对MCN行业的投资价值、及MCN机构对于天创时尚鞋履服饰板块尤其是直播电商业务也赋能价值的判断，而所作出的商业决策，交易过程中的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

3、天创时尚于2024年8月末聘请评估机构对“其他非流动金融资产”的公允价值进行补充估值，经估值的其他非流动金融资产于2023年12月31日的公允价值为人民币3,401.46万元，与公司于2023年末确认的公允价值35,058,222元不存在重大差异。

4、天创时尚展开内部自查，梳理关联方与关联交易情况，并聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联方交易，未发现其他未识别、未披露的关联交易。

5、天创时尚对内部控制制度进行全面梳理，于2024年5月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，规范关联交易业务。

6、天创时尚薪酬与考核委员会审议通过了《关于对2023年年报非标意见所涉事项相关责任人问责的议案》，对相关责任人员进行处罚。”

三、相关风险提示

公司特别提醒广大投资者，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2024年11月2日

证券代码：603608 证券简称：*ST天创公告编号：临2024-148

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金委托理财的

进展公告

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好的低风险型理财产品。

● 投资金额：15,000万元人民币。

● 已履行的审议程序：经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于2024年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币40,000万元的闲置自有资金进行阶段性委托理财，在确保不影响自有流动资金使用的情况下滚动使用。

● 特别风险提示：公司委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好的稳健型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次委托理财概述

（一）委托理财的目的

在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，提高闲置自有资金使用效率，降低财务成本。

（二）投资金额

公司本次投资委托理财产品的本金为15,000万元人民币。

（三）资金来源

本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。

（四）委托理财产品的基本情况

■

注：上表统计口径为购买金额累计达到公司最近一期经审计净资产10%时的理财产品存续情况和预期收益。

（五）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司财务中心会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司财务中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

7、公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

1、甲方：天创时尚股份有限公司；乙方：上海浦东发展银行广州西关支行

（1）理财产品：利多多公司稳利24JG3495期(月月滚利7期特供款)人民币对公结构性存款

（2）理财产品代码：1201243495

（3）产品起息日：2024/10/8

（4）产品到期日：2024/10/31

（5）合同签署日期：2024/9/29

（6）理财本金：2,000万

（7）收益率：1.1%-2.67%

（8）支付方式：银行根据合同直接扣款

（9）是否要求履约担保：否

（10）交易杠杆倍数：100%

（11）流动性安排：产品期限23天

（12）清算交收原则：投资兑付日2024年10月31日

（13）理财业务管理费的收取约定：产品存续期内发生的信息披露费用、与销售及结算相关的会计师费和律师费，均由浦发银行自行支付，不列入本产品费用。

（14）违约责任：客户无权提前终止（赎回）本产品；浦发银行有权按照实际投资情况，提前终止本产品，在提前终止日前2个工作日内在营业网点或网站或以其它方式发布信息公告，无须另行通知客户。

2、甲方：天创时尚股份有限公司；乙方：兴业银行广州市桥支行

（1）理财产品：兴业银行企业金融人民币结构性存款产品

（2）理财产品代码：CC39240929026

（3）产品起息日：2024/10/8

（4）产品到期日：2024/12/26

（5）合同签署日期：2024/9/30

（6）理财本金：1,000万

（7）收益率：1.5%-2.45%

（8）支付方式：银行根据合同直接扣款

（9）是否要求履约担保：否

（10）交易杠杆倍数：100%

（11）流动性安排：存款期限79天，起息日2024年10月8日，到期日2024年12月26日

（12）清算交收原则：兑付日到期日当日，遇非工作日则顺延至其后第一个工作日。

（13）理财业务管理费的收取约定：本存款产品收益的计算中已包含（计入）乙方的运营管理成本（如账户监管、资金运作管理、交易手续费等）。客户无需支付或承担本产品下的其他费用或收费。

（14）违约责任：在本存款产品运作期间内，客户无权要求提前终止该存款产品。当出现下列情形之一时，银行可单方面提起部分或全部终止本存款产品：因不可抗力原因导致存款产品无法继续运作；遇有市场出现剧烈波动、异常风险事件等情形导致存款产品净值出现大幅波动或严重影响存款产品的资产安全；因法律法规变化或国家金融政策调整、紧急措施出台影响存款产品继续正常运；法律法规规定或监管部门认定的其他情形。

当银行决定提前终止本存款产品时，将在提前终止日前两个工作日通过营业网点或银行网站进行公示，并于提前终止日后将客户本金及收益（如有）划入客户账户，划付信息以网银公告或网点公布为准。发生提前终止事件后，客户将面临再投资风险。

3、甲方：天创时尚股份有限公司；乙方：兴业银行广州市桥支行

（1）理财产品：兴业银行企业金融人民币结构性存款产品

（2）理财产品代码：CC39240929027

（3）产品起息日：2024/10/8

（4）产品到期日：2024/12/26

（5）合同签署日期：2024/9/30

（6）理财本金：1,000万

（7）收益率：1.5%-2.45%

（8）支付方式：银行根据合同直接扣款

（9）是否要求履约担保：否

（10）交易杠杆倍数：100%

（11）流动性安排：存款期限79天，起息日2024年10月8日，到期日2024年12月26日

（12）清算交收原则：兑付日到期日当日，遇非工作日则顺延至其后第一个工作日。

4、甲方：天创时尚股份有限公司；乙方：兴业银行广州市桥支行

（1）理财产品：兴业银行企业金融人民币结构性存款产品

（2）理财产品代码：CC39240929028

（3）产品起息日：2024/10/8

（4）产品到期日：2024/12/26

（5）合同签署日期：2024/9/30

（6）理财本金：1,000万

（7）收益率：1.5%-2.45%

（8）支付方式：银行根据合同直接扣款

（9）是否要求履约担保：否

（10）交易杠杆倍数：100%

（11）流动性安排：存款期限79天，起息日2024年10月8日，到期日2024年12月26日

（12）清算交收原则：兑付日到期日当日，遇非工作日则顺延至其后第一个工作日。

5、甲方：天创时尚股份有限公司；乙方：兴业银行广州市桥支行

（1）理财产品：兴业银行企业金融人民币结构性存款产品

（2）理财产品代码：CC39240929029

（3）产品起息日：2024/10/8

（4）产品到期日：2024/12/26

（5）合同签署日期：2024/9/30

（6）理财本金：500万

（7）收益率：1.5%-2.45%

（8）支付方式：银行根据合同直接扣款

（9）是否要求履约担保：否

（10）交易杠杆倍数：100%

（11）流动性安排：存款期限79天，起息日2024年10月8日，到期日2024年12月26日

（12）清算交收原则：兑付日到期日当日，遇非工作日则顺延至其后第一个工作日。

6、甲方：天创时尚股份有限公司；乙方：兴业银行广州市桥支行

（1）理财产品：兴业银行企业金融人民币结构性存款产品

（2）理财产品代码：CC39241009033

（3）产品起息日：2024/10/12

（4）产品到期日：2024/12/26

（5）合同签署日期：2024/10/11

（6）理财本金：2,500万

（7）收益率：1.5%-2.5%

（8）支付方式：银行根据合同直接扣款

（9）是否要求履约担保：否

（10）交易杠杆倍数：100%

（11）流动性安排：存款期限75天，起息日2024年10月12日，到期日2024年12月26日

（12）清算交收原则：兑付日到期日当日，遇非工作日则顺延至其后第一个工作日。

7、甲方：天创时尚股份有限公司；乙方：兴业银行广州市桥支行

（1）理财产品：兴业银行企业金融人民币结构性存款产品

（2）理财产品代码：CC39241014008

（3）产品起息日：2024/10/15

（4）产品到期日：2024/12/28

（5）合同签署日期：2024/10/14

（6）理财本金：2,000万

（7）收益率：1.5%-2.3%

（8）支付方式：银行根据合同直接扣款

（9）是否要求履约担保：否

（10）交易杠杆倍数：100%

（11）流动性安排：存款期限74天，起息日2024年10月15日，到期日2024年12月28日

（12）清算交收原则：兑付日到期日当日，遇非工作日则顺延至其后第一个工作日。

8、甲方：天创时尚股份有限公司；乙方：兴业银行广州市桥支行

（1）理财产品：兴业银行企业金融人民币结构性存款产品

（2）理财产品代码：CC39241030006

（3）产品起息日：2024/11/1

（4）产品到期日：2024/12/26

（5）合同签署日期：2024/10/31

（6）理财本金：2,000万

（7）收益率：1.3%-2.28%

（8）支付方式：银行根据合同直接扣款

（9）是否要求履约担保：否

（10）交易杠杆倍数：100%

（11）流动性安排：存款期限55天，起息日2024年11月1日，到期日2024年12月26日

（12）清算交收原则：兑付日到期日当日，遇非工作日则顺延至其后第一个工作日。

9、甲方：天创时尚股份有限公司；乙方：兴业银行广州市桥支行

（1）理财产品：兴业银行企业金融人民币结构性存款产品

（2）理财产品代码：CC39241030038

（3）产品起息日：2024/11/1

（4）产品到期日：2024/12/26

（5）合同签署日期：2024/10/31

（6）理财本金：3,000万

（7）收益率：1.3%-2.28%

（8）支付方式：银行根据合同直接扣款

（9）是否要求履约担保：否

（10）交易杠杆倍数：100%

（11）流动性安排：存款期限55天，起息日2024年11月1日，到期日2024年12月26日

（12）清算交收原则：兑付日到期日当日，遇非工作日则顺延至其后第一个工作日。

（二）委托理财的资金投向

委托理财产品“利多多公司稳利24JG3495期（月月滚利7期特供款）人民币对公结构性存款”，为保本浮动收益型。结构性存款按照存款管理，按照监管规定纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，产品内嵌衍生品部分与汇率、利率、贵金属、大宗商品、指数等标的挂钩。

委托理财产品“兴业银行企业金融人民币结构性存款产品”，为保本浮动收益型。该产品底层资产投向主要为普通存款产品，部分为挂钩上海金的衍生品。

（三）风险控制分析

为控制风险，公司及子公司投资购买的理财产品为安全性高、流动性好、低风险型理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。公司董事会授权公司管理层在额度范围内办理本年度委托理财的相关事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。财务中心根据公司经营计划及资金使用情况，遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构，并实时关注委托理财产品的投向及进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的不利因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险。同时，公司财务部门建立了台账对投资产品进行管理，建立了健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、委托理财受托方的情况

本次公司委托理财受托方为上海浦东发展银行股份有限公司（股票代码：600000）、兴业银行股份有限公司（股票代码：601166），均为已上市金融机构。

上述受托方与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

单位：元

■

截至本公告披露日，公司使用闲置自有资金委托理财的余额为25,200万元，占公司最近一期期末归属于母公司股东的净资产（即112,960.67万元）的22.31%。

公司购买的理财产品或结构性存款通过“银行存款”、“交易性金融资产”等会计科目核算，收益在“投资收益”等科目核算（具体以年度审计结果为准）。

公司使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转，不会影响公司主营业务的正常开展。公司通过对暂时闲置的自有资金进行委托理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、风险提示

公司本次购买的理财产品为低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、决策程序的履行

（一）董事会意见

公司于2024年1月19日召开第四届董事会第十八次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。

（二）监事会意见

公司于2024年1月19日召开第四届监事会第十六次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。

监事会认为：公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行委托理财，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，不会对公司经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次闲置自有资金进行委托理财的议案。

七、截至本公告日，公司使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

注：除“目前已使用的理财额度”、“尚未使用的理财额度”、“总理财额度”外，上表其他数据的统计口径为截至本公告日往前连续十二个月内累计计算的理财产品存续情况和实际收益。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2024年11月2日

9版信息披露