浙江力诺流体控制科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2024-077
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2024年10月28日以专人送达、电话、微信等方式向全体董事、监事发出，会议于2024年11月01日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议由董事长陈晓宇先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中公司非独立董事余建平先生，独立董事黄志雄先生、杨瑞先生通过通讯方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予（含预留授予）价格作相应调整，首次及预留授予价格由7.95元/股调整为7.70元/股。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。董事陈晓宇先生、余建平先生、宋虬先生作为本激励计划的激励对象，董事王秀国先生作为关联董事，已回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中在薪酬与考核委员会审议中委员王秀国先生已回避表决。
（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的23名激励对象办理86.10万股第二类限制性股票归属的相关事宜，授予价格为7.70元/股（调整后）。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。董事陈晓宇先生、余建平先生、宋虬先生作为本激励计划的激励对象，董事王秀国先生作为关联董事，已回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中在薪酬与考核委员会审议中委员王秀国先生已回避表决。
（三）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，鉴于本激励计划中有4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的9.55万股限制性股票不得归属并由公司进行作废。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。董事陈晓宇先生、余建平先生、宋虬先生作为本激励计划的激励对象，董事王秀国先生作为关联董事，已回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中在薪酬与考核委员会审议中委员王秀国先生已回避表决。
三、备查文件
（一）第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会
2024年11月01日
证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2024-078
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2024年10月28日以专人送达、电话、微信等方式向全体监事发出，会议于2024年11月01日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场的方式召开。
本次会议由监事会主席陈雷先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
经审查，监事会认为：因公司实施2023年年度权益分派方案，对公司2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
经审查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司依据相关规定为本次符合条件的23名激励对象办理86.10万股限制性股票归属事项。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体监事一致同意公司本次作废合计9.55万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）第五届监事会第二次会议决议；
（二）监事会关于第五届监事会第二次会议相关事项的核查意见。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
监事会
2024年11月01日
证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2024-080
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计23人，其中首次授予第二类限制性股票激励对象为19人，预留授予第二类限制性股票激励对象为5人，首次授予与预留授予激励对象存在部分重合；
2、可归属的第二类限制性股票数量：86.10万股，占目前公司总股本的0.6277%，其中首次授予部分第二个归属期限制性股票拟归属数量：80.50万股，占目前公司总股本的0.5869%，预留授予部分第一个归属期限制性股票拟归属数量：5.60万股，占目前公司总股本的0.0408%；
3、本次第二类限制性股票归属价格：7.70元/股（调整后）；
4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票；
5、本次拟归属的第二类限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月01日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的23名激励对象办理86.10万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简述
2024年06月24日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为274.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,634.00万股的2.01%。其中，首次授予237.00万股，占本激励计划拟授予总量的86.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,634.00万股的1.74%；预留37.00万股，占本激励计划拟授予总量的13.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,634万股的0.27%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
3、激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予的激励对象不超过21人，包括：
1)董事、高级管理人员；
2)董事会认为需要激励的其他人员（为对公司和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术（业务）骨干，不含独立董事和监事）。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
（2）本激励计划的激励对象包含持股5%以上股东及实际控制人陈晓宇、余建平。陈晓宇、余建平是公司共同实际控制人，其实际直接持有公司3,645万股股份（占本激励计划草案公告日公司股本总额的26.73%），此外，陈晓宇与余建平共同投资诺德投资，出资额分别为326.502万元、36.278万元，出资比例分别为90%、10%，诺德投资持有公司297.9万股（占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.18%），陈晓宇为诺德投资执行事务合伙人。
陈晓宇担任公司董事长兼总经理的职务，余建平担任董事兼副总经理职务，二人对公司未来的战略方针、经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设及销售策略的制定等。
本激励计划的激励对象包含持股5%以上股东及共同实际控制人王秀国先生之子王育磊先生。王育磊先生任职公司营销支持部经理，对公司的日常销售工作起到不可忽视的重要作用。
综上，本激励计划将上述人员纳入激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（4）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
4、授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股8.20（调整前）元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股8.20（调整前）元的价格购买公司定向发行的普通股（A股）股票。
5、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
6、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列期间日：
（1）公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划在2022-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准；
2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准；
2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
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在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0的，则当期剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年09月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2022年09月19日至2022年09月29日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年09月30日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。
3、2022年10月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。
4、2022年10月14日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的首次授予日为2022年10月14日，确定以8.20元/股的授予价格向符合条件的21名激励对象授予237万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
5、2023年09月15日至2023年09月25日，公司对预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023年09月27日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。
6、2023年09月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》（确定预留授予日为2023年09月27日并以7.95元/股的授予价格向符合条件的8名激励对象授予21万股限制性股票），公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
7、2023年10月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对作废事项进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
8、2024年06月03日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
9、2024年06月24日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
10、2024年11月01日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会就前述议案以及首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、限制性股票数量历次变动情况
（1）由于公司在2022年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后的12个月内未有再向其他潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定作废剩余部分预留限制性股票。2023年10月20日公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同意对本激励计划剩余部分预留限制性股票共计16万股进行作废处理。
（2）根据本激励计划规定，由于4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计9.55万股将由公司进行作废。2024年11月01日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的9.55万股第二类限制性股票进行作废处理。
2、授予价格历次变动情况
（1）经2022年度股东大会审议通过，公司于2023年06月20日完成了2022年年度权益分派，以分红派息股权登记日的总股本136,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。2023年09月27日公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对限制性股票授予（含预留授予）价格作相应调整，首次及预留授予价格由8.20元/股调整为7.95元/股。
（2）经2023年度股东大会审议通过，公司于2024年06月12日完成了2023年年度权益分派，以公司总股本137,169,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元。2024年11月01日公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司首次及预留授予价格由7.95元/股调整为7.70元/股。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在的差异情况说明
限制性股票数量及授予价格的变动详见上文限制性股票数量及授予价格的历次变动情况。
公司于2024年10月24日完成公司董事会换届选举及第五届高级管理人员的聘任，自2024年10月24日起，激励对象中宋虬先生担任公司职工代表董事，宋虬先生获授8万股，占公司目前总股本的0.0583%；激励对象中陈建光先生担任公司副总经理，陈建光先生获授10万股，占公司目前总股本的0.0729%；激励对象冯辉彬先生虽然已不再担任公司董事，但仍担任公司副总经理、董事会秘书。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划相关内容一致。
三、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年11月01日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的23名激励对象办理86.10万股第二类限制性股票归属的相关事宜，授予价格为7.70元/股（调整后）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
董事陈晓宇先生、余建平先生、宋虬先生作为本激励计划的激励对象，董事王秀国先生作为关联董事，已回避表决。
（二）本激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第二个归属期为“自相应授予日起24个月后的首个交易日至相应授予日起36个月内的最后一个交易日止”，归属比例为35%。
本激励计划的首次授予日为2022年10月14日，因此本激励计划首次授予的限制性股票将于2024年10月14日进入第二个归属期，第二个归属期为2024年10月14日至2025年10月13日。
本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明：
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（三）本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票预留授予部分的第一个归属期为“自相应授予日起12个月后的首个交易日至相应授予日起24个月内的最后一个交易日止”，归属比例为35%。
本激励计划的预留授予日为2023年09月27日，预留授予的限制性股票将于2024年09月27日进入第一个归属期，第一个归属期为2024年09月27日至2025年09月26日。
本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明：
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综上，董事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件均已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定办理第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于本激励计划中有4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的9.55万股限制性股票不得归属并由公司进行作废。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的公告》。
四、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分
1、首次授予日：2022年10月14日
2、第二个归属期可归属数量：80.50万股
3、第二个归属期可归属人数：19人
4、授予价格：7.70元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
6、激励对象名单及归属情况：
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注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；上述董事、高级管理人员任职情况较《激励计划（草案修订稿）》披露情况有差异系公司进行了董事会换届选举及高级管理人员聘任所致，详情见公司已披露的相关公告及本公告“二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在的差异情况说明”。
（二）预留授予部分
1、预留授予日：2023年09月27日
2、第一个归属期可归属数量：5.60万股
3、第一个归属期可归属人数：5人
4、授予价格：7.70元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
6、激励对象名单及归属情况：
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注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的意见
经审查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司依据相关规定为本次符合条件的23名激励对象办理86.10万股限制性股票归属事项。
（二）监事会对归属名单的核查意见
本次可归属的23名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《股票上市规则》《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。同时，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。
综上，我们一致同意本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司首次授予部分第二个归属期归属条件成就以及预留部分第一个归属期归属条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司尚需履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。
八、独立财务顾问意见
国元证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期股票归属相关事宜，符合相关法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，以首次及预留授予日收盘价确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次及预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据企业会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应账务处理。
本次可归属限制性股票86.10万股，归属完成后公司总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果以及股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
（一）第五届董事会第二次会议决议；
（二）第五届监事会第二次会议决议；
（三）监事会关于公司第五届监事会第二次会议相关事项的核查意见；
（四）监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单的核查意见；
（五）北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的法律意见；
（六）国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会
2024年11月01日
证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2024-079
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月01日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予（含预留授予）价格作相应调整，首次及预留授予价格由7.95元/股调整为7.70元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年09月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2022年09月19日至2022年09月29日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年09月30日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。
（三）2022年10月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。
（四）2022年10月14日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的首次授予日为2022年10月14日，确定以8.20元/股的授予价格向符合条件的21名激励对象授予237万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（五）2023年09月15日至2023年09月25日，公司对预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023年09月27日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。
（六）2023年09月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》（确定预留授予日为2023年09月27日并以7.95元/股的授予价格向符合条件的8名激励对象授予21万股限制性股票），公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（七）2023年10月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对作废事项进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（八）2024年06月03日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（九）2024年06月24日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
（十）2024年11月01日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会就前述议案以及首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划调整事项说明
本次调整前，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格为7.95元/股。
（一）调整事由
2024年05月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以分红派息股权登记日的总股本137,169,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利34,292,375.00元（含税）。公司于2024年06月12日完成了2023年年度权益分派。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对限制性股票授予（含预留授予）价格作相应调整，具体如下：
P＝P0-V
（下转91版）
