山西华翔集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-102
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”“华翔股份”）第三届董事会第十八次会议于2024年11月1日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年10月26日以直接送达方式发出。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
（一）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分涉及的19名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部限制性股票，部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票。根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划首次授予名单及授予数量进行调整。
经过调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象人数由277人调整为258人，激励计划拟授予的限制性股票总数由882.90万股调整为829.81万股，其中首次授予限制性股票的数量由782.90万股调整变更为729.81万股，预留授予的限制性股票数量仍为100.00万股。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2024-104）。
（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
依据《上市公司股权激励管理办法》、《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，以及公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，认为《激励计划》规定的授予条件均已满足，同意确定2024年11月1日为首次授予日，向符合条件的258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-105）。
（三）审议通过了《关于使用向特定对象发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
保荐人国泰君安证券股份有限公司对本事项发表了明确同意的核查意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-106）。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2024年11月2日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-103
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2024年11月1日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年10月26日以直接送达方式发出。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，通过如下议案：
（一）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为：本次公司对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
关联监事喻高峰系激励对象的关联人，已回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2024-104）。
（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会认为：《激励计划》规定的授予条件均已满足，同意确定2024年11月1日为首次授予日，向符合条件的258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
关联监事喻高峰系激励对象的关联人，已回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-105）。
（三）审议通过了《关于使用向特定对象发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：本次使用闲置资金进行现金管理事项有利于公司提高闲置资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展。该事项的审批程序合法合规，符合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-106）。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司监事会
2024年11月2日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-104
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
关于调整公司2024年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 首次授予激励对象人数：由277人调整为258人
● 限制性股票首次授予数量：本次激励计划拟授予的限制性股票总数由882.90万股调整为829.81万股。其中，首次授予部分由782.90万股调整为729.81万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2024年第四次临时股东大会的授权，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华翔股份”）董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，授予价格为7.88元/股，并对激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，调整为向258名激励对象授予729.81万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事杨晓娜女士作为征集人就公司2024年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
2、2024年8月24日至2024年9月2日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年9月19日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易情形，并于2024年9月20日披露了《山西华翔集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-089）。
4、2024年11月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况说明
鉴于拟首次授予激励对象中19名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会根据2024年第四次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由277人调整为258人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数由882.90万股调整为829.81万股。其中，首次授予部分由782.90万股调整为729.81万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：公司本次激励计划的调整及授予已取得批准和授权；本次激励计划授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。本次激励计划向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2024年11月2日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-105
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2024年11月1日
● 限制性股票首次授予数量：729.81万股
● 限制性股票首次授予价格：7.88元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2024年第四次临时股东大会的授权，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华翔股份”）董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事杨晓娜女士作为征集人就公司2024年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
2、2024年8月24日至2024年9月2日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年9月19日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年9月20日披露了《山西华翔集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-089）。
4、2024年11月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。
（三）限制性股票授予的具体情况。
1、授予日：2024年11月1日。
2、授予数量：729.81万股。
3、授予人数：258名。
4、授予价格：7.88元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
注：对于以解除限售比例计算解除限售数量中个位数后存在小数的，按照四舍五入计算，最终可解除限售的数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际确认数为准。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致；
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于拟首次授予激励对象中19名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会根据2024年第四次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由277人调整为258人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数由882.90万股调整为829.81万股。其中，首次授予部分由782.90万股调整为729.81万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2024年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2024年11月2日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-106
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：商业银行，证券公司或信托公司等金融机构。
● 本次现金管理金额：不超过人民币1.80亿元（含）。在上述额度内，资金可以滚动使用。
● 投资品种：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。
● 本次现金管理期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金的正常进行。
● 履行的审议程序：山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月1日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、保荐人国泰君安证券股份有限公司对本事项发表了明确同意的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品安全性高、流动性好、有保本约定，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1028号），公司本次发行人民币普通股（A股）26,649,746股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币7.88元，募集资金总额为人民币209,999,998.48元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币2,583,631.83元后，实际募集资金净额为人民币207,416,366.65元。以上募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年9月26日出具的容诚验字[2024]215Z0034号《验资报告》审验确认。
根据有关法律、法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中信银行股份有限公司临汾分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用和暂时闲置的情况
根据《山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司本次募集资金运用计划如下：
本次发行募集资金总额为209,999,998.48元（已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过30%的影响），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资品种
公司拟投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。
（三）投资额度及期限
公司拟对总额不超过人民币1.80亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金的正常进行。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）投资实施方式
公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关合同文件，资金运营平台负责具体办理相关事宜。
（五）投资收益分配
公司现金管理所得收益用于补足日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买保本型短期理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品均会经过严格评估和筛选，但收益情况受宏观经济的影响，不排除该投资受市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。
3、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、公司资金运营平台建立台账管理，对资金运用情况建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。通过使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。本次现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常运行。
六、审议程序
公司于2024年11月1日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，保荐人发表了明确同意意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
七、专项意见
（一）监事会意见
经核查，监事会认为：本次使用闲置资金进行现金管理事项有利于公司提高闲置资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展。该事项的审批程序合法合规，符合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人国泰君安股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经由公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2024年11月2日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-107
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展及赎回公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次公告统计期间：2024年10月1日一一2024年10月31日
● 委托理财进展情况
1、委托理财受托方：国泰君安证券股份有限公司；
2、本次委托理财金额：2,000.00万元；
3、委托理财产品名称：睿博系列股债均衡指数24067号收益凭证；
4、委托理财产品期限：92天。
● 委托理财赎回情况
1、委托理财受托方：国泰君安证券股份有限公司；
2、本次赎回委托理财金额：共计4,900.00 万元；
3、委托理财产品名称：凤玺壹仟（红利看涨自动赎回） 24008收益凭证、睿博系列全天候指数24011号收益凭证、睿博系列股债均衡指数24043号收益凭证；
4、委托理财收益：共计89.90万元。
● 相关审议程序
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对IPO募集资金总额不超过人民币5,500万元（含）和可转债募集资金总额不超过人民币5.0亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2023年12月7日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为继续保持公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司对总额不超过人民币4.05亿元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。并经独立董事专门会议审议通过，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
一、本次委托理财进展概况
（一）委托理财的目的
由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）资金来源
1、资金来源
公司本次委托理财的资金全部来源于闲置可转债募集资金。
2、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券(以下简称“可转债”)，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2021】3-81号《验证报告》。
根据有关法律、法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（三）本次委托理财产品的基本情况
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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司坚持规范运作，在确保不影响公司正常运营、募集资金投资计划和募集资金安全的前提下，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财进展的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
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（二）委托理财的资金投向
本次使用募集资金进行现金管理购买的投资产品为保底类理财产品，产品与特定标的挂钩，挂钩标的为中债-国泰君安中国股债均衡策略指数（Wind代码：CBM00601.CS）-看涨。
（三）风险控制分析
为控制投资风险，公司使用闲置募集资金委托理财产品为低风险型、短期理财产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司本次运用闲置募集资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，主要购买的为低风险浮动收益型理财产品。
三、委托理财进展受托方情况
本次委托现金管理受托方为国泰君安证券股份有限公司，与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：元
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本次现金管理金额合计2,000万元，占公司最近一期期末货币资金3.71%。所使用的资金为闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用。
（二）根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，公司现金管理资金相应计入金融资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。
五、风险提示
尽管本次使用闲置募集资金进行委托理财购买的收益凭证属于低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力等因素从而影响预期收益。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
公司于2022年12月7日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对IPO募集资金总额不超过人民币5,500万元（含）和可转债募集资金总额不超过人民币5.0亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2023年12月7日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为继续保持公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司对总额不超过人民币4.05亿元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。并经独立董事专门会议审议通过，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
七、本次使用募集资金进行现金管理到期赎回情况
公司使用部分暂时闲置募集资金于2024年4月1日、4月11日和 7月16日分别购买了1,900万元、1,000万元和2,000万元的国泰君安证券股份有限公司收益凭证理财产品。具体内容详见公司于2024年5月8日和8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展及赎回公告》（公告编号：2024-032）和《山西华翔集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展及赎回公告》（公告编号：2024-066）。
上述理财产品已分别于2024年10月10日、10月16日和10月23日到期，收回本金4,900万元，理财收益89.90万元。
八、截至统计期末日，公司最近十二个月使用募集资金进行委托理财的情况
单位：万元
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特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2024年11月2日
