平安银行股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2024-050
优先股代码：140002 优先股简称：平银优01
平安银行股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）第十二届董事会第三十二次会议以书面传签方式召开。会议通知以书面方式于2024年10月28日向各董事发出，表决截止时间为2024年10月31日。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定。会议应到董事13人（包括独立董事5人），董事长谢永林，董事冀光恒、郭晓涛、蔡方方、付欣、郭建、项有志、杨志群、杨军、艾春荣、吴志攀、刘峰和潘敏共13人参加了会议。
本次会议审议通过了《关于与部分关联方关联交易的议案》。
本行董事会独立董事专门会议和关联交易控制委员会已审议通过本议案，全体独立董事同意本议案。
本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事长谢永林、董事郭晓涛、蔡方方和付欣回避表决。
具体内容请见本行于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《平安银行股份有限公司关联交易公告》。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2024年11月2日
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2024-051
优先股代码：140002 优先股简称：平银优01
平安银行股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“本行”）第十二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与部分关联方关联交易的议案》，同意与平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老”）、平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、平安普惠融资担保有限公司（以下简称“平安普惠”）进行协定存款业务合作；同意向壹账通金融科技有限公司（以下简称“壹账通”）提供金融和物业租赁服务，并向壹账通购买产品及服务，签订《产品及服务提供协议》《金融服务采购协议》《物业租赁协议》和《执行协议》；同意委托深圳平安综合金融服务有限公司（以下简称“平安金服”）提供信用卡逾期账户催收服务，以提升信用卡催收回收回退金额。
（二）与上市公司的关联关系
本行和平安养老、平安产险、平安人寿、平安普惠、平安金服同为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控股子公司，平安不动产为中国平安施加重大影响的公司，壹账通为中国平安的联营公司。根据《银行保险机构关联交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述公司构成本行关联方。本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。
（三）审议表决情况
根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，上述业务需经董事会独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会审议通过后，提交董事会批准，并对外披露。
本行第十二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与部分关联方关联交易的议案》，董事长谢永林、董事郭晓涛、蔡方方和付欣回避表决。本行第十二届董事会独立董事专门会议审议通过了前述关联交易议案，全体独立董事同意此议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）平安养老
平安养老成立于2004年12月13日，注册资本：人民币116.03亿元，注册地：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号12楼、20楼、21楼、24楼，法定代表人：甘为民，统一社会信用代码：913100007702124991。主要经营范围：团体养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；团体长期健康保险业务；个人养老保险及年金业务；个人长期健康保险业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；经国务院保险监督管理机构批准的其他业务。
截至2023年末，平安养老资产总额881.80亿元，负债总额640.50亿元，所有者权益241.30亿元；2023年营业收入178.37亿元，利润总额15.40亿元，净利润16.85亿元。平安养老不是失信被执行人。
（二）平安不动产
平安不动产成立于1995年1月6日，注册资本：人民币211.61亿元，注册地址：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路171号桃花源科技创新园主园孵化主楼六楼622，法定代表人：蒋达强，统一社会信用代码：91440300192305553F。主要经营范围：工程管理；工程顾问及监理；装修设计；建筑装饰工程；投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；受委托管理的物业的租赁业务；投资商贸流通业；物流园区投资及运营；养老产业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；房地产信息咨询；会务服务；信息咨询；物业管理（凭资质证书开展业务）。
截至2023年末，平安不动产资产总额1,062.77亿元，负债总额581.94亿元，所有者权益480.82亿元；2023年营业收入15.27亿元，利润总额3.51亿元，净利润2.60亿元。平安不动产不是失信被执行人。
（三）平安产险
平安产险成立于2002年12月24日，注册资本：人民币210亿元，注册地：深圳市福田区福田街道益田路5013号平安财险大厦26、27、28、29、30、31、32、33、35、36、37、38、39层，法定代表人：龙泉，统一社会信用代码：914403007109307208。主要经营范围：承保人民币和外币的各种财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定财产保险业务；办理短期健康保险和意外伤害保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、追偿及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；经国家金融监督管理总局批准的其他业务。
截至2023年末，平安产险资产总额4,760.23亿元，负债总额3,506.04亿元，所有者权益1,254.18亿元；2023年营业收入3,274.17亿元，利润总额88.18亿元，净利润89.58亿元。平安产险不是失信被执行人。
（四）平安人寿
平安人寿成立于2002年12月17日，注册资本：人民币338亿元，注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59层，法定代表人：杨铮，统一社会信用代码：914403007109307395。主要经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经保险监督管理机构批准的其他业务。
截至2023年末，平安人寿资产总额45,382.37亿元，负债总额41,772.63亿元，所有者权益3,609.74亿元；2023年营业收入3,529.89亿元，利润总额674.06亿元，净利润702.70亿元。平安人寿不是失信被执行人。
（五）平安普惠
平安普惠成立于2007年12月25日，注册资本：310,980.1102万美元，注册地址：南京市鼓楼区集庆门大街272号1幢3806、3807室，法定代表人：YONG SUK CHO，统一社会信用代码：91320000717881554L。主要经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担保、债券担保。其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资；保险兼业代理；借贷咨询服务、债务融资咨询、信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询；信贷技术服务、技术应用成果输出、技术服务、技术转让、技术开发；受托对贷款逾期客户提醒、通知、追偿等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年末，平安普惠资产总额561.35亿元，负债总额115.13亿元，所有者权益446.22亿元；2023年营业收入168.01亿元，利润总额-43.04亿元，净利润-32.05亿元。平安普惠不是失信被执行人。
（六）壹账通
壹账通于2017年10月30日注册成立，注册资本：5万美元，注册地：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，董事长：沈崇锋，注册号：MC-328839。主要经营范围：软件和信息技术服务。
截至2023年末， 壹账通资产总额80.68亿元，负债总额51.20亿元，所有者权益29.48亿元；2023年营业收入36.68亿元，利润总额-3.62亿元，净利润-3.71亿元。壹账通不是失信被执行人。
（七）平安金服
平安金服成立于2008年5月27日，注册资本：人民币59,858.31万元，注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心11层，法定代表人：卢跃，统一社会信用代码：914403006729726462。主要经营范围：以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、呼叫中心、数据处理、银行及其他金融机构信贷审核业务及逾期账款催告通知、财务结算等信息技术和业务流程外包服务，经济信息咨询，代母公司承接代理记账业务、外语翻译业务。
截至2023年末，平安金服资产总额27.69亿元，负债总额20.34亿元，所有者权益7.35亿元；2023年营业收入57.59亿元，利润总额33.41亿元，净利润2.76亿元。平安金服不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
本行第十二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与部分关联方关联交易的议案》，同意与平安养老进行协定存款业务合作，预计存款本金金额合计不超过239.18亿元，合作期限1年，利息合计不超过2.75亿元；同意与平安不动产进行协定存款业务合作，预计存款本金金额合计不超过200亿元，合作期限1年，利息合计不超过2.30亿元；同意与平安产险进行协定存款业务合作，预计存款本金金额合计不超过56.82亿元，合作期限1年，利息合计不超过0.65亿元；同意与平安人寿进行协定存款业务合作，预计存款本金金额合计不超过60.56亿元，合作期限1年，利息合计不超过0.36亿元；同意与平安普惠进行协定存款业务合作，预计存款本金金额合计不超过67.27亿元，合作期限2年，利息合计不超过1.55亿元；同意与壹账通签订《产品及服务提供协议》《金融服务采购协议》《物业租赁协议》和《执行协议》，合作期限3年，其中，服务类关联交易上限总额12.70亿元，存款关联交易上限总额57.56亿元，外汇和利率衍生产品关联交易上限总额为30亿元；同意委托平安金服提供信用卡逾期账户催收服务，以提升信用卡催收回收回退金额，合作期限1年，预估交易金额为10.43亿元。
四、关联交易定价政策及定价依据
前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
五、关联交易目的和影响
本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
年初至披露日与平安养老累计已发生的各类关联交易的总金额6.57亿元；与平安不动产累计已发生的各类关联交易的总金额1.85亿元；与平安产险累计已发生的各类关联交易的总金额3.93亿元；与平安人寿累计已发生的各类关联交易的总金额10.15亿元；与平安普惠累计已发生的各类关联交易的总金额0.07亿元；与壹账通累计已发生的各类关联交易的总金额5.27万元；与平安金服累计已发生的各类关联交易的总金额为21.33亿元。上述统计已披露除外。
七、独立董事过半数同意意见
本行第十二届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于与部分关联方关联交易的议案》，全体独立董事同意此议案，并发表审核意见如下：
（一）平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，也不会影响平安银行独立性。
（二）同意将前述关联交易议案提交平安银行董事会审议。
八、备查文件
（一）平安银行股份有限公司董事会决议；
（二）平安银行股份有限公司独立董事专门会议决议；
（三）平安银行股份有限公司关联交易概述表。
特此公告。
平安银行股份有限公司
董事会
2024年11月2日
