上交所发布并购重组典型案例汇编 助力上市公司更好理解政策导向

◎记者 孙小程

11月1日，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的并购重组案例，以《并购重组典型案例汇编》形式向上市公司发布。在案例的选取上，本次汇编涵盖的类型丰富多元，对产业并购、跨行业并购、收购亏损资产、海外并购、重组上市、吸收合并、要约收购等多种类型均有收录。

上海证券报记者注意到，此次并购重组案例汇编专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

整体上看，系列并购新政推出后，市场逐步从观望走向行动，整体相对有序。新“国九条”发布以来，沪市公司合计新增披露重大资产重组37单，相较去年同期的26单，活跃度有所提升。“并购六条”发布后，新披露项目15单，其中10月21日至27日一周新增披露6单。截至目前，2024年共新增披露42单，较2023年1至10月的34单略有增加。从交易类型来看，主要为大股东资产注入及产业并购，占比约90%。

记者了解到，近期政策对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高了包容度，以更好发挥市场优化资源配置的作用，拓宽了优质资产注入上市公司的空间。但同时，鼓励上市公司规范实施并购重组，并不意味着对“伪重组”“借道重组套利或炒作”打开方便之门。

在强本强基、严监严管的主线下，对明显违规违法的行为，监管仍会保持一以贯之的态度，切实保护好广大投资者利益，维护资本市场“三公”原则。对于跨界并购，应结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、“忽悠式”重组。对囤壳炒壳、玩概念、“忽悠式”重组、盲目跨界等交易始终从严监管，打击各类市场乱象。

从已有案例来看，目的不纯、方向不准、操作不当的并购重组交易失败概率往往较高，最终导致交易各方的努力付诸东流，使投资者合法权益受损。部分公司在停牌前股价大幅上涨，可能存在内幕信息泄露，进而导致重组失败。如某公司股价在停牌筹划重组前大幅上涨，后经查实公司董事长涉嫌泄露内幕信息被中国证监会立案，公司终止本次交易。

部分上市公司及市场参与主体存在“借重组之名、行套利之实”的不良动机。如某上市公司披露重组预案复牌后股价大幅上涨，半年后重组交易终止，而公司持股5%以上重要股东、原实际控制人已于收购终止前披露减持计划并减持过半；部分公司被自媒体等贴上“重组概念股”标签，股价炒作严重偏离基本面，如重组标的不及预期甚至重组预期落空，极易出现连续跌停。