贤丰控股股份有限公司
关于签订《饲料厂租赁合同》和《饲料购销协议》的公告
■
贤丰控股股份有限公司
关于签订《饲料厂租赁合同》和《饲料购销协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易能否达到预期效益存在一定的不确定性，相关购销协议对公司本年度业绩的具体影响、实际执行金额存在一定的不确定性，后续如有重大进展，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
1.签订《饲料厂租赁合同》
贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司遵义市康禧元动物营养科技有限公司（以下简称“康禧元”、“乙方”）近日签订了《饲料厂租赁合同》，交易对方为遵义日泉饲料生物科技有限公司（以下简称“日泉生物”、“甲方”）及其股东广东天农食品集团股份有限公司（以下简称“天农食品”），日泉生物同意出租约定的饲料厂房屋、设备资产及相关附属设施给康禧元用于生产经营，租期三年，年租金（含税费）为人民币330万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，康禧元本次签署租赁协议在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2.《饲料购销协议》
康禧元近日签订了《饲料购销协议》，交易对方为贵州湄潭日泉农牧有限公司、贵州桐梓日泉农牧有限公司（以下简称“湄潭日泉农牧”、“桐梓日泉农牧”，并称“购买方”、“甲方”），甲方承诺每年购买乙方生产的饲料量不少于10万吨，具体到每月采购量不少于8000吨。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，康禧元本次签署购销协议系可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的日常交易，无需提交公司董事会、股东大会审议批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方及其股东基本情况
（一）租赁合同
1.交易对方
企业名称：遵义日泉饲料生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91520328MA7LYRWE6E
注册地址：贵州省遵义市湄潭县黄家坝街道湄潭县经济开发区B区绿园大道
法定代表人：肖文彬
注册资本：3666.66万元人民币
成立时间：2022年3月28日
经营范围：饲料生产；饲料原料销售；饲料添加剂生产；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购；牲畜饲养；生物饲料研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构和产权关系：天农食品持有日泉生物100%股权。
经核查，日泉生物不属于失信被执行人，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2.交易对方股东
企业名称：广东天农食品集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91441800748000684L
注册地址：清远市清城区飞来峡镇潖江口天农食品有限公司1号办公楼
法定代表人：张正芬
注册资本：41800万元人民币
成立时间：2003年3月7日
经营范围：畜牧业；种植业；畜牧专业及辅助性活动；农产品初加工活动；饲料加工；屠宰及肉类加工；蛋品加工；肉、禽类罐头制造；有机肥料及微生物肥料制造；农、林、牧、渔产品批发与零售；畜牧渔业饲料批发；肉、禽、蛋、奶及水产品的批发与零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；农业科学研究和试验发展；农林牧渔技术推广服务；兽医服务；餐饮业；休闲观光活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构和产权关系：张正芬持有天农食品30.9829%股份，系天农食品第一大股东和实际控制人。
经核查，天农食品不属于失信被执行人，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）购销协议交易对方
1.交易对方一：贵州湄潭日泉农牧有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91520328MA6DM1ME7E
注册地址：贵州省遵义市湄潭县黄家坝街道湄潭县经济开发区B区绿园大道
法定代表人：肖文彬
注册资本：3000万元人民币
成立时间：2016年6月28日
经营范围：生猪养殖、销售；果蔬种植、加工、生产、销售；饲料、复合肥销售；畜牧技术的研发、推广和转让；农作物种植技术研发、培训、咨询；农业休闲旅游观光项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构和产权关系：广东天农食品集团股份有限公司（以下简称“天农食品”）持有湄潭日泉农牧100%股权。
经核查，湄潭日泉农牧不属于失信被执行人，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2.交易对方二：贵州桐梓日泉农牧有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91520322MA6HJA0K8W
注册地址：贵州省遵义市桐梓县娄山关街道夜郎路西城巷23号农牧局四区三楼
法定代表人：张大立
注册资本：23000万元人民币
成立时间：2019年1月30日
经营范围：种猪育种技术研发服务；曾祖代种猪、父母代种猪、肉猪、猪苗、种猪精液的生产与销售；种植业；畜牧专业及辅助性活动；农产品初加工活动；饲料加工；屠宰及肉类加工；蛋品加工；肉、禽类罐头制造；有机肥料及微生物肥料制造；农、林、牧、渔产品批发与零售；畜牧渔业饲料批发；肉、禽、蛋、奶及水产品的批发与零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；农业科学研究和试验发展；农林牧渔技术推广服务；兽医服务；餐饮业；休闲观光活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构和产权关系：天农食品持有桐梓日泉农牧73.4348%股权。
经核查，桐梓日泉农牧不属于失信被执行人，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
3.类似交易情况：最近三年与交易对方无类似交易情况。
4.履约能力分析：截止本公告日，天农食品已为湄潭日泉农牧、桐梓日泉农牧履行本次《饲料购销协议》项下的全部义务向公司出具担保函，担保期限2年，担保金额为湄潭日泉农牧、桐梓日泉农牧全部应付货款本金但不超过人民币7000万元、逾期利息以及实现债权支出的合理费用（律师费、诉讼费、保全费、保全保险费等）按实际发生额，结合交易对手方信用状况，公司管理层合理判断交易对手方具备向控股孙公司支付款项的履约能力。
三、交易协议的主要内容
（一）租赁合同的主要内容
日泉生物（协议甲方）、康禧元（协议乙方）、天农食品（协议丙方）经协商一致达成《饲料厂租赁协议》，主要内容如下：
1.租赁范围
租赁资产房屋地点位于遵义市湄潭县黄家坝街道湄潭经济开发区B区绿园大道，租赁设备资产为年产24万吨畜禽配合饲料生产线设备。
2.租赁期限
租赁期间为3年，起租时间以甲乙双方签字验收交接之日起算。
3.租金
在租赁期限内，本协议约定的租赁资产每年租金总金额（含增值税、土地税、房产税以及政府其他规费等）为人民币330万元整。
4.违约情形下合同的提前解除
在租赁期间发生下列情形时，非违约方有权提前解除本合同：
（1）甲方未按协议约定履行维修或者改造义务的，经乙方书面催告后30日内仍未履行的；
（2）甲方向第三方转让租赁资产，第三方不同意完全承继本合同条件的或提出其他要求的；
（3）在租赁期间，乙方延期支付租金超过30日且经甲方书面催告之后仍未在合理时间支付的。
如因甲方原因导致租赁物不能正常使用，乙方生产受限时间内的租金应予减免。
（二）购销协议的主要内容
湄潭日泉农牧、桐梓日泉农牧（协议甲方、购买方）、康禧元（协议乙方、销售方）经协商一致达成《饲料购销协议》，主要内容如下：
1.饲料产品详情
饲料种类：甲方所需的猪全价料和相关产品。甲方承诺每年购买乙方生产的饲料量不少于10万吨，具体到每月采购量不少于8000吨。
2.定价规则
定价时间：实行每月1号为当月定价日，双方确定后报各自财务备案盖章执行。双方议定，饲料结算价格为购入饲料原料成本加上饲料加工费之和。
3.成品饲料存储、运输和交付
乙方保证所生产产品在出厂前的生物安全，成品出厂后乙方对此概不负责。
饲料运输由甲方自提，饲料成品出乙方厂后货物风险转移至甲方，相应的运输费用及运输安全责任由甲方自行承担。
4.结算方式
饲料款按照双方财务核算确认实际金额进行支付，并由乙方推送相等金额饲料增值税普通发票。甲方逾期付款的，按日万分之五支付逾期利息。
5.协议生效及有效期
合同自双方签字并盖章后生效。
本协议有效期限自签约之日起至2027年10月31日止。
四、交易目的、对公司的影响及潜在风险
1.交易目的、对公司的影响
康禧元主要从事动物饲料业务，公司目前主营业务为动保领域的动物疫苗业务，下游用户均为养殖企业/户，康禧元的动物饲料业务配套优质疫苗以及专业技术服务体系，可以形成产品力的优势叠加，复用销售渠道，形成协同效应，提升公司综合服务能力和产品的整体竞争力。
本次交易可以充分发挥各方优势，实现优势互补，互利共赢，有利于加速公司动物饲料业务生产、研发、销售等工作的顺利开展，进一步落实公司业务发展规划。
2.潜在风险
本次交易能否达到预期效益存在一定的不确定性，相关购销协议对公司本年度业绩的具体影响、实际执行金额存在一定的不确定性，后续如有重大进展，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1.《饲料厂租赁合同》；
2.《饲料购销协议》；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
贤丰控股股份有限公司
董事会
2024年11月4日
