上海北特科技股份有限公司收购报告书

上市公司名称：上海北特科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：北特科技

股票代码：603009

收购人：靳坤

住所：上海市******

通讯地址：上海市******

一致行动人：靳晓堂

住所：上海市******

通讯地址：上海市******

签署日期：二零二四年十一月

收购人声明

本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在北特科技拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北特科技拥有权益。

三、收购人及其一致行动人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力。

四、本次收购是因北特科技回购注销业绩承诺补偿的股份而减少股本，导致收购人拥有北特科技的表决权被动增至30%以上。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人

姓名：靳坤

性别：男

国籍：中国

身份证号码：2323021958********

住所：上海市******

通讯地址：上海市******

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

最近五年任职情况：2019年1月至今担任上市公司董事长。

靳坤先生于2021年12月23日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2021]25号），除上述情况外，截至本报告书签署日，靳坤先生最近五年内未受过其他与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（二）一致行动人

姓名：靳晓堂

性别：男

国籍：中国

身份证号码：2323021986********

住所：上海市******

通讯地址：上海市******

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

最近五年任职情况：2019年1月至今担任上市公司董事、总经理。

截至本报告书签署日，靳晓堂先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

除直接或间接控制北特科技及其子公司外，收购人及一致行动人不存在其他控制企业。

三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除北特科技外，收购人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、收购人及其一致行动关系

靳坤先生系北特科技控股股东、实际控制人，靳晓堂先生系靳坤先生的儿子。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人及其一致行动人本次收购前合计持有北特科技的股权比例为37.53%，收购人系北特科技控股股东、实际控制人。

公司于2024年8月13日、2024年9月2日分别召开了第五届董事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,因北特科技回购注销业绩承诺补偿股份，并相应减少公司注册资本，北特科技总股本由358,704,975股变更为338,526,168股，导致收购人的持股比例从29.80%被动增加至31.57%，收购人及其一致行动人的合计持股比例从37.53%被动增加至39.77%。

本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购完成后，收购人仍为北特科技的控股股东、实际控制人。

二、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果收购人及其一致行动人根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有股份变动情况

（一）上市公司基本信息

■

（二）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前，收购人靳坤先生持有公司106,884,100股股份，占公司总股本的29.80%；一致行动人靳晓堂先生持有公司27,748,755股股份，占公司总股本的7.74%；收购人及其一致行动人合计持有公司134,632,855股股份，占公司总股本的37.53%。

二、本次收购的具体情况

1、收购上海光裕及业绩承诺情况

2017年9月29日、11月16日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英、张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇32位自然人（以下简称“交易对方”、“补偿义务人”）收购其合计持有的上海光裕95.7123%股权。

2018年1月25日，中国证监会核发《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金交易事宜。2018年3月2日，公司向32名交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

根据公司与董巍、董荣镛等32名交易对方签署的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》），协议约定，分别在2017年、2018年、2019年会计年度结束后四个月内，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对上海光裕实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经双方认可的《专项审核报告》，《专项审核报告》出具后，若上海光裕出现实际净利润数与承诺净利润数差异情形的，32名补偿义务人优先以其在公司发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的公司股份向公司补偿。

2、业绩承诺补偿情况

因上海光裕最终未完成《盈利补偿协议》约定的业绩承诺，公司于2020年6月2日、2020年6月19日分别召开第四届董事会第七次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，同意32名补偿义务人按照《盈利补偿协议》对公司进行业绩补偿。

截至2020年5月29日，公司与张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇17名补偿义务人达成一致意见，同意公司分别以总价1元的价格回购17名补偿义务人合计持有公司414,376股公司股份并予以注销。截至本报告书签署日，公司已购回并注销上述其中14名补偿义务人股份297,178股，已完成张恩祖、文国良2名补偿义务人104,641股应补偿股份的回购，但尚未注销。剩余1名补偿义务人曹可强应补偿股份12,557股，尚未完成回购、注销。

因董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人既未自主履行业绩补偿义务，亦未就业绩补偿事宜与公司达成一致意见，公司对该15名补偿义务人提起了诉讼。根据上海金融法院出具的（2022）沪74民初2697号生效判决，董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人应在判决生效之日起十日内将其分别持有的上市公司股票共计20,178,807股交由公司以人民币1元价格回购。截至本报告书签署日，上述15名补偿义务人持有公司20,178,807股股份已通过上海金融法院执行过户至公司回购专用证券账户，并于2024年11月1日办理完毕股份注销手续。

3、本次回购注销情况

公司于2024年9月2日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，决定注销公司以司法扣划方式取得的20,178,807股业绩承诺补偿股份。本次股份回购注销完成后，公司总股本将由358,704,975股变更为338,526,168股，导致收购人的持股比例从29.80%被动增加至31.57%，收购人及其一致行动人的合计持股比例从37.53%被动增加至39.77%。本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

收购人及其一致行动人本次收购前后持股情况如下：

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注：上表出现合计数比例与各分项之和尾数如有差异，系四舍五入所致。

三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，靳坤先生持有上市公司106,884,100股股份，其中20,000,000股股份存在质押情形，占靳坤先生持有上市公司股份总数的18.71%；靳晓堂先生持有上市公司27,748,755股股份，其中5,930,000股股份存在质押情形，占靳晓堂先生持有上市公司股份总数的21.37%。

第五节 资金来源

本次收购系北特科技回购注销业绩补偿股份而减少股本，导致收购人的持股比例被动增加至超过30%，不涉及转让对价和资金支付。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。”

本次收购是由于北特科技向补偿义务人回购注销业绩补偿股份而减少股本，导致收购人的持股比例被动增加至31.57%。本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节 收购方式/二、本次收购的具体情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人及其一致行动人已聘请上海市广发律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书的相关结论性意见如下：

“本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；本次收购已经依法履行了现阶段必要的批准和授权；本次收购不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的规定履行现阶段的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关证券违法行为”。

第七节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

如未来筹划相关安排，收购人将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦不存在购买或置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。如未来筹划相关安排，收购人将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来筹划相关安排，收购人将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如未来筹划相关安排，收购人将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、调整上市公司分红政策的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如未来筹划相关安排，收购人将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来筹划相关安排，收购人将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司的独立性不会产生影响。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书出具之日，收购人及其一致行动人对外公开披露的关于避免同业竞争的承诺仍有效。本次收购完成后，收购人仍为上市公司的控股股东、实际控制人，收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

三、收购人与上市公司之间的关联交易的影响

截至本报告书出具之日，收购人及其一致行动人对外公开披露的关于规范关联交易的承诺仍有效。本次收购完成后，收购人仍为上市公司的控股股东、实际控制人，收购人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在因本次收购而新增的关联交易。

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计金额超过人民币5万元以上交易之情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次收购事项事实发生之日前6个月内，收购人、收购人一致行动人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人及其一致行动人的身份证明；

（二）与本次收购有关的法院判决及裁决书；

（三）前6个月内收购人、收购人的一致行动人及其直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

（四）收购人所聘请的专业机构及相关人员6个月内持有或买卖上市公司股份的情况；

（五）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（六）法律意见书。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。此外，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文及本报告书摘要。

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）

靳坤

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签字）

靳晓堂

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人（签字）

姚思静

经办律师（签字）

姚思静 姚培琪

上海市广发律师事务所

年 月 日

（本页无正文，为《上海北特科技股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人及其一致行动人签署：

收购人（签字）

靳坤

一致行动人（签字）

靳晓堂

年 月 日

附表

收购报告书

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收购人签署：

收购人（签字）

靳坤

年 月 日