深圳市汇顶科技股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2024-082

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次期权注销数量：本次注销部分股票期权合计429,809份，其中：

1、注销2021年第一期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计12,499份；

2、注销2021年第二期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计5,600份；

3、注销2021年第三期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计202,133份；

4、注销2022年第一期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计22,372份；

5、注销2023年第一期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计187,205份。

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意将2021年第一期股票期权激励计划、2021年第二期股票期权激励计划、2021年第三期股票期权激励计划、2022年第一期股票期权激励计划、2023年第一期股票期权激励计划中激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计429,809份进行注销。现对有关事项说明如下：

一、本次注销事项的批准及授权

（一）2021年第一期股票期权激励计划

1、2021年5月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。

2、根据2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年11月5日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

（二）2021年第二期股票期权激励计划

1、2021年10月27日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

2、根据2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年11月5日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

（三）2021年第三期股票期权激励计划

1、2021年10月27日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。

2、根据2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年11月5日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

（四）2022年第一期股票期权激励计划

1、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。

2、根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年11月5日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

（五）2023年第一期股票期权激励计划

1、2023年8月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。

2、根据2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年11月5日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

二、注销原因及数量

鉴于2021年第一期股票期权激励计划中17名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计12,499份。

鉴于2021年第二期股票期权激励计划中1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计5,600份。

鉴于2021年第三期股票期权激励计划中42名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计202,133份。

鉴于2022年第一期股票期权激励计划中8名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计22,372份。

鉴于2023年第一期股票期权激励计划中15名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计187,205份。

综上，本次合计注销股票期权429,809份。

三、本次注销对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会核查意见

监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

五、律师事务所法律意见

国浩律师（深圳）事务所认为：公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和2021-2023年激励计划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。

六、备查文件

（一）第五届董事会第三次会议决议；

（二）第五届监事会第三次会议决议；

（三）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分股票期权之法律意见书》。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2024年11月6日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2024-081

深圳市汇顶科技股份有限公司

未来三年（2025年-2027年）股东分红

回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，为明确深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，依据《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》，公司董事会制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定分红回报规划考虑的因素

公司应着眼于长远和可持续发展，牢固树立回报股东的意识，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。

二、未来三年股东分红回报规划的制定原则

（一）公司制定的股东回报规划应充分重视对投资者的合理回报，综合分析公司所处行业特点、企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、发展所处阶段、经营发展规划、是否有重大资金支出安排等因素制定。

（二）公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款以及《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》的规划内容。公司应努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。

（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的情况下，公司应优先采取现金方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

三、公司利润分配的条件

（一）公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

1、弥补以前年度亏损；

2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

四、公司未来三年(2025年-2027年)的具体股东分红回报规划

（一）在符合现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。

（二）在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

（三）在符合现金分红条件情况下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。

（四）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。

五、利润分配政策决策、修改机制与程序

（一）公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：

1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司的盈利情况、资金需要和股东回报规划提出合理的分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

2、董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议通过利润分配相关议案应经董事会全体董事过半数表决通过，并及时予以披露。

3、董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

5、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当在年报中说明未分红原因，提请股东大会审议批准。

（二）作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容。

六、分红监督约束机制

（一）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案。

（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。

（三）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

6、对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

七、本规划由公司股东大会审议通过，自通过之日起实施，修改亦同。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2024年11月6日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2024-078

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于为全资子公司汇顶香港提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为汇顶香港提供的担保本金金额为不超过4,250万欧元（折合等值人民币32,827万元，欧元兑人民币汇率均参照2024年11月5日，即董事会决议日中国人民银行公布的欧元汇率中间价7.7240计算）。截至本公告披露日，公司已实际为汇顶香港其他业务提供的担保余额为人民币765万元（不含本次）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司拟对外出售其持有的公司全资孙公司Dream Chip Technologies GmbH（以下简称“DCT GmbH”）、Dream Chip Technologies B.V.（以下简称“DCT B.V.”）100%股权至Tessolve Engineering Service Pte. Ltd，初始交易价格为4,250万欧元。

为保证此次交易顺利进行，公司拟就该笔交易之《股份购买与转让协议》项下应尽之支付、履行义务承担无条件的、不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过本次股权转让交易初始交易价格4,250万欧元。担保有效期限为自《股份购买与转让协议》在德国公证生效以及公司董事会审议通过本次对外出售资产交易事项后，至“《股份购买与转让协议》终止或被撤回之日”与“《股份购买与转让协议》之担保协议生效之日起10年届满之日”两者的较早发生之日终止。

同时授权由公司经营管理层办理本次担保的具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。

（二）履行的审议程序

公司于2024年11月5日召开第五届董事会第三次会议，经出席会议三分之二以上董事同意，审议通过了《关于为全资子公司汇顶香港提供担保的议案》。本次担保事项未达到提交至股东大会审议的标准，无需提交至股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司中文名称：汇顶科技（香港）有限公司

公司英文名称：Goodix Technology (HK) Company Limited

注册地址：Room 2113, Level 21 Landmark North., 39 Lung Sum Avenue., Sheung Shui, New Territories

董事：张帆

成立时间：2013年1月9日

注册资本：港币2,506,737,525.00元

经营范围：电子信息行业的研发、贸易

与本公司的关系：本公司持股100%的全资子公司。

主要财务指标： 单位:万元 币种:美元

■

注：2023年度数据为已审计数据,2024年度1-9月数据为未经审计数据。该子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保函的主要内容

担保期间：担保有效期限为自《股份购买与转让协议》在德国公证生效以及公司董事会审议通过本次对外出售资产交易事项后，至“《股份购买与转让协议》终止或被撤回之日”与“《股份购买与转让协议》之担保协议生效之日起10年届满之日”两者的较早发生之日终止。

担保范围：在担保期间内，公司拟就该笔交易之《股份购买与转让协议》项下应尽之支付、履行义务承担无条件的、不可撤销连带责任保证担保。

担保本金金额上限：4,250万欧元。

四、担保的必要性和合理性

汇顶香港为公司合并报表范围内的全资子公司，资信状况良好、运作正常，不存在较大的偿债风险，截至2024年9月30日，汇顶香港资产负债率未超过70%。

本次担保系公司对全资子公司发生的担保，是为保证本次出售资产事项的顺利进行和公司对业务布局调整的需求，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

2024年11月5日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了本次担保事项。经全体董事讨论，为保证汇顶香港对外出售其持有的DCT GmbH、 DCT B.V. 100%股权至Tessolve Engineering Service Pte. Ltd交易顺利进行，公司拟就该笔交易之《股份购买与转让协议》项下应尽之支付、履行义务承担无条件的、不可撤销连带责任保证担保，担保金额最高不超过本次股权转让交易初始交易价格4,250万欧元。

担保有效期限为自《股份购买与转让协议》在德国公证生效以及公司董事会审议通过本次对外出售资产交易事项后，至“《股份购买与转让协议》终止或被撤回之日”与“《股份购买与转让协议》之担保协议生效之日起10年届满之日”两者的较早发生之日终止。同时授权由公司经营管理层办理本次担保的具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及其控股子公司不存在对外提供担保事项，本公司的对外担保均为对控股子公司的担保，累计对外担保总额为合计人民币210,367万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的26.15%。

公司截至目前无逾期对外担保。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2024年11月6日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2024-083

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于召开2024年第四次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月21日 14 点 30分

召开地点：深圳市南山区软件产业基地4栋B座9楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月21日

至2024年11月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已于2024年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年11月18日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00

（二）登记地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋B座9楼

（三）登记方式拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话或邮件确认后方视为登记成功。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

3、会议联系方式

地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋B座9楼

联系人：王丽

联系电话：0755-36381882

传真：0755-33338099

电子邮件：ir@goodix.com

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2024年11月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市汇顶科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月21日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2024-080

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司变更注册资本及公司章程相关内容的事项

公司2023年第一期股票期权激励计划第一个可行权期为2024年8月26日至2025年8月24日止，自2024年8月26日至2024年9月30日期间累计行权且完成股份过户登记263,866股。因此，公司的注册资本相应增加263,866元，总股本相应增加263,866股。

结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原458,001,914元变更为458,265,780元，总股本由原458,001,914股变更为458,265,780股，故公司根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理因注册资本变更等所致章程修改、工商变更登记等相关手续。

二、公司章程具体修改事项

就上述变更事项，相应对《公司章程》有关条款进行如下修订。除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：

■

修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2024年11月6日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2024-079

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：信誉佳的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等

● 现金管理投资期限：投资额度期限为自审议本次使用闲置自有资金进行现金管理的股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，购买的现金管理类产品期限以不超过十二个月为原则

● 现金管理投资种类：安全性高、流动性好、风险低的现金管理类产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、结构性存款、收益凭证、基金、债券等中低风险产品）

● 现金管理金额：合计不超过45亿元人民币（含本数，此额度包括公司及其子公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）

● 履行的审议程序：公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，本议案尚需提交股东大会审议。

● 风险提示：金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次委托理财受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等因素影响而导致实际收益存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、现金管理概述

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司对最高额度合计不超过人民币45亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、风险低的金融机构现金管理类产品。以上资金额度自审议本次使用闲置自有资金进行现金管理的股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效，购买的现金管理类产品期限以不超过十二个月为原则，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

二、现金管理的基本情况

（一）现金管理的目的

为提高自有资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，在确保不影响公司主营业务正常开展、保证运营资金需求和风险可控的前提下，通过选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品，提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

（二）投资额度

公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司计划使用合计不超过人民币45亿元的闲置自有资金进行现金管理（含本数，此额度包括公司及其子公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，但公司在任一时点购买现金管理类产品总额不超过人民币45亿元。

（三）资金来源

公司用于现金管理的资金为公司部分闲置自有资金，不影响公司正常经营。

（四）投资品种

为控制风险，公司拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、风险低的现金管理类产品。

发行主体应选择信誉佳的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。

（五）投资方式

公司拟委托银行或其他金融机构投资和管理相关理财产品，受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。公司将谨慎考察，选定受托方和具体理财产品品种，合理布局资产。

（六）投资期限

投资额度期限为自审议本次使用闲置自有资金进行现金管理的股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，购买的现金管理类产品期限以不超过十二个月为原则，不得影响公司正常生产经营。

（七）实施方式

公司董事会及股东大会授权财务负责人在有效期和额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

三、现金管理风险分析及风控措施

（一）主要面临的投资风险

理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对购买理财的产品事项进行决策、管理、检查和监督，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资标的。

2、公司财务部门建立台账对购买的产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；同时及时分析和跟踪产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将在定期报告或临时公告中（如涉及）披露报告期内理财产品的投资情况及相应的损益情况。

四、对公司的影响

（一）现金管理的必要性和合理性

公司最近一年又一期财务指标（单位：万元）

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1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合相关法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过适当现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（二）现金管理对公司经营的影响

公司根据自身的资金情况决定具体投资期限,同时考虑产品赎回的灵活度,计划购买中短期现金管理类产品,不仅不会影响公司日常生产经营,更有利于提高资金的使用效率和收益。

根据公司经营发展情况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下,本次申请自审议本次使用闲置自有资金进行现金管理的股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止委托理财的闲置资金投资额度为45亿元，占最近一期财报期末货币资金+交易性金融资产余额合计的1.03倍。2024年1-9月公司现金管理实际到期累计收益为777.17万元，约占净利润绝对值的1.73%，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

（三）现金管理会计处理方式

2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述四项准则统称“新金融工具准则”）。并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”与“货币资金”科目与利润表中的“投资收益”与“公允价值变动收益”科目。

五、审议程序的履行

（一）董事会审议情况

公司于2024年11月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用合计不超过人民币45亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限自审议本次使用闲置自有资金进行现金管理的股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司经营管理层决定具体实施事宜。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年11月5日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要审批程序，是在确保不影响公司生产经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规的规定。监事会同意公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司在自审议本次使用闲置自有资金进行现金管理的股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止对合计不超过45亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司经营管理层决定具体实施事宜。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2024年11月6日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2024-077

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于出售全资孙公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）战略发展规划和业务布局调整，为优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）拟对外出售其持有的公司全资孙公司Dream Chip Technologies GmbH（以下简称“DCT GmbH”）、Dream Chip Technologies B.V.（以下简称“DCT B.V.”，“DCT GmbH”和“DCT B.V.”合称“DCT 资产组”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的股权”）至Tessolve Engineering Service Pte. Ltd（以下简称“受让方”）；本次股权转让完成后，汇顶香港不再持有DCT GmbH和DCT B.V.的股权，DCT GmbH和DCT B.V.不再纳入公司合并报表范围。本次交易的定价依据为参照《深圳市汇顶科技股份有限公司因股权转让所涉及的Dream Chip Technologies市场价值咨询评估报告》，并经双方协商确定初始交易价格为4,250万欧元，最终交易价格将依据《股份购买与转让协议》具体条款在初始交易价格的基础上进行调整。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次出售股权事项无需提交至公司股东大会审议。

● 交易风险提示：

1.截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割。本次交易须在满足若干交割先决条件、交易对方按照交易协议约定支付交易对价后方可完成。

2.本次初始交易价格不是最终的出售价格，最终交易价格将按照《股份购买与转让协议》约定，根据标的公司2024年及2025年上半年度的营业收入及交割时的营运资金和净负债情况，在初始交易价格上进行调整，最终交易价格可能会低于初始交易价格。

后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，及时披露该交易的进展公告，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司战略发展规划和业务布局调整，为优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，公司拟将公司全资子公司汇顶香港持有的DCT GmbH和DCT B.V.的100%股权转让给Tessolve Engineering Service Pte. Ltd。本次股权转让完成后，汇顶香港不再持有上述标的公司股权。本次交易的定价依据参照《深圳市汇顶科技股份有限公司因股权转让所涉及的Dream Chip Technologies市场价值咨询评估报告》，并经双方协商确定的初始交易价格为4,250万欧元。

（二）本次交易的目的和原因

公司战略发展规划和业务布局调整，为优化资源配置，持续提升公司核心竞争力。

（三）本次交易董事会审议情况

2024年11月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售全资孙公司100%股权的议案》。

（四）本次交易尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次交易无需公司股东大会审议。

本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

(一) 基本情况

公司名称：Tessolve Engineering Service Pte. Ltd

注册号码：200721746N

成立时间：2007年11月23日

注册地址：Blk 20 Woodlands Link #06/20 Singapore 738733

主要办公地点：Blk 20 Woodlands Link #06/20 Singapore 738733

主要负责人：Srinivas Chinamilli、Tea Fu Weng

注册资本：新加坡币 9,959,418元

主营业务：工程设计与咨询活动、工程研究与实验开发

主要股东持股情况：Tessolve Semiconductor Private Limited持股100%

实际控制人：Mr. Suman Kant Munjal、Mr. Pawan Kant Munjal、Ms. Renu Munjal

（二）最近一年主要财务指标

单位：元 币种：新加坡元

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注：以上数据经审计。

（三）关系说明

除本次交易外，截至公告披露日，交易对方与汇顶科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系或其他利益安排。

（四）履约能力

截至公告披露日，受让方资信状况良好，通过查询中国执行信息公开网，其不属于中国境内失信被执行人；同时此次交易受让方母公司Tessolve Semiconductor Private Limited为其提供履约担保，故受让方具备履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1. 交易标的名称

汇顶香港持有以下公司100%的股权：

① Dream Chip Technologies GmbH

② Dream Chip Technologies B.V.

两家公司合称DCT资产组。

2. 交易类别

出售资产

3. 交易标的权属情况说明

汇顶香港拟转让DCT资产组全部股权，其股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

4. 交易标的运营情况

2020年8月，汇顶香港以3,950万欧元的现金对价收购DCT资产组100%的股权，DCT资产组于2021年9月完成登记过户手续，纳入汇顶科技合并报表范围，主要负责对外提供芯片设计服务。

截至2024年9月30日，DCT资产组已计提折旧或摊销3.08年。

（二）交易标的基本情况

DCT GmbH成立于2009年10月5日，注册地址位于德国，目前注册资本为10万欧元，经营范围为软件开发、软件及相关产品（硬件）的贸易，公司通过汇顶香港间接持有其100%股权。

DCT B.V.成立于2019年3月20日，注册地址位于荷兰，目前注册资本为180欧元，经营范围为软件编写、制作、发布。公司通过汇顶香港间接持有其100%股权。

本次交易不存在有优先受让权的其他股东需要放弃优先受让权事项，DCT资产组对应的经营实体亦非失信企业。

（三）交易标的主要财务信息

1. DCT资产组最近一年及一期的主要财务指标

单位：元 币种：欧元

■

注：DCT资产组最近一年一期的财务数据未经审计。

2. 标的公司在最近12个月内未进行过除本次外资产评估、增资、减资或改制的情形，本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况和依据

1. 评估事务所名称：广东省大周行房地产土地资产评估有限公司

2. 评估基准日：2024年6月30日

3. 采用的评估方法：收益法

4. 重要评估假设：

（1）假设与评估对象相对应的经济体于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营。

（2）假设相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

（3）被评估企业业务所在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，与企业的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业运营造成重大不利影响；对于评估中价值估算所依据的企业所在经济体所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；假设企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

（4）假设委托人/相关当事人所提供的咨询评估所必需资料（包括但不限于与评估对象有关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与评估对象有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

（5）假设被评估企业所对应业务永续经营，且业务保持一定自然增长率。

5. 评估结论：DCT资产组股东全部权益价值采用收益法评估的结果为3,290万欧元。

（二）定价合理性分析

根据DCT所处行业和经营特点，本次评估采用收益法评估结果作为DCT股东全部权益的评估值为3,290万欧元，与DCT资产组截止至2024年9月30日的资产账面价值2,543万欧元相比，增值率为29.4%。本次评估价能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

本次交易价格以评估报告结果作为定价依据，经双方友好协商确定，本次交易的初始交易价格为4,250万欧元。最终交易价格将根据标的公司2024年及2025年上半年的营业收入及交割时的营运资金和净负债情况进行调整。交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）出售资产协议的主要条款

汇顶香港拟与Tessolve Engineering Service Pte. Ltd签订《股份购买与转让协议》（以下简称“出售协议”或“协议”），协议主要内容如下：

1. 协议主体

甲方/卖方：汇顶科技（香港）有限公司

乙方/买方：Tessolve Engineering Service Pte. Ltd

2. 标的股权

甲方拥有标的公司的全部股权。

其中，标的公司DCT GmbH注册于德国，注册资本为10万欧元；标的公司DCT B.V.注册于荷兰，注册资本为180欧元。

3. 股权转让对价

本次交易的初始交易对价为4,250万欧元。

最终交易对价将根据以下因素进行调整：

① 标的公司2024年度营业收入实现1,800万欧元（若未能达成将根据下列公式对交易对价进行相应调减）：

4,250万欧元-(4,250万欧元÷1,800万欧元×2024年度实际营业收入)

② 标的公司2025年上半年度来源于汇顶科技及经汇顶科技获客营业收入实现250万欧元（若未能达成将根据下列公式对交易对价进行相应调减）：

1.5×（250万欧元-2025年上半年度来源于汇顶科技及经汇顶科技获客营业收入）

③ 标的公司于交割日的净负债情况；

④ 标的公司于交割日实际营运资本与目标营运资本的差额。

4. 股权转让对价的支付

经甲乙双方同意，股权转让对价款将分两期方式支付至甲方指定的银行账户：

（1）首期转让对价支付：将在交割日由买方进行支付，首期转让对价基准金额为3,187.5万欧元，首期实际转让对价的支付金额为基准金额减去标的公司预估净负债额178万欧元，即3,009.5万欧元；

（2）剩余转让对价支付：将在2025年7月31日由买方进行支付，剩余转让对价基准金额为1,062.5万欧元，剩余实际转让对价的支付金额将在剩余基准金额基础上根据标的公司2024年及2025年上半年的营业收入及交割日的营运资金和净负债情况进行调整。

5.交割先决条件

双方一致同意，在下列条件满足或豁免后，标的公司股权须在10个工作日内交割：

（1）德国经济与气候应对部（“BMWK”）批准或视同批准本次交易；

（2）卖方在合同签署后24小时内获得汇顶科技董事会审批通过；

（3）卖方应签署一份对DCT GmbH的责任豁免函，就其过往服务合同中提供给汇顶科技及其关联公司的服务需承担的所有责任予以豁免；

（4）标的资产需要与其新任董事签署董事服务协议；

（5）自签约日至交割日期间，标的公司没有发生对经营产生重大影响的事件；

（6）在交割日前，无法律法规、政府命令或法院判决阻止双方对本次交易进行交割。

6. 交割行动安排

在双方确认交割条件满足或已被豁免后的10个工作日内，双方应完成如下交割行动：

（1）买方应按照出售协议的约定向卖方指定的账户支付首期实际转让对价；

（2）卖方委派于标的公司中的董事应签署辞职信；

（3）卖方应提供必要文件或授权协助买方办理DCT B.V.的股权变更公证；

（4）卖方和买方签署交割协议，以确认交割条件、交割动作的满足、执行或豁免，以及所售股份转让的有效性，并以该文件办理DCT GmbH和DCT B.V.的股权变更及股东名册更新。

7. 过渡期安排

卖方承诺其在法律允许的范围内，确保标的公司在签约日期和交割日期之间的期间内，审慎地按照其先前的商业惯例继续开展业务。同时，卖方应促使标的公司继续与买方及其关联公司在新项目上密切合作，共同争取从客户处获得新业务，并在签约日期至交割日期期间就这些项目的执行相互支持。

8. 违约责任

除因卖方存在故意不当行为和欺诈性虚假陈述行为以外，其他违约行为应按照如下规则承担违约责任：

（1） 因卖方提供的保证不准确或不完整导致的单个案件损失只有超过30,000欧元时，买方才可因卖方违反保证条款而提出索赔；

（2）因卖方提供的保证不准确或不完整导致的多个案件的累计损失超过300,000欧元时，买方才可因卖方违反保证条款而提出索赔。

（3）卖方在出售协议项下或与出售协议有关的责任承担总金额不得超过实际收到的股权转让对价之金额。

9. 卖方特殊竞业禁止义务

卖方不得在交割日之后的3年内在全球范围内从事与标的公司之ISP及相机业务，包括直接从事相关研发业务或对从事相关业务的实体进行投资；也不得劝阻标的公司之特定客户终止、减少或拒绝履行与标的公司之间的业务。进一步地，卖方不得在签约日后3年内招揽标的公司于签约日前24个月内所聘请过的管理层、职员及顾问。

10. 协议的生效和终止

本出售协议在经过德国公证程序后生效，并长期有效直至双方履行完本协议约定的各方义务。以下情形可能会导致协议撤回并提前终止：

（1） 买方可撤回：在签约日后6个月内各方无法满足交割条件，且该等未被满足之交割条件亦未被买方豁免时，买方可撤回本协议，但买方可依自身意愿将上述期限从6个月延长至9个月；

（2） 卖方可撤回：买方在签约日后6个月内无法获得德国外商投资审查机构之批准（或视同批准）或未在交割日收到买方股权转让对价时，则卖方可撤回本协议，但买方可依自身意愿将上述期限从6个月延长至9个月；

（3） 任意一方可撤回：当交割条件达成时，一方拒绝履行其交割行动，亦未获得另一方豁免，则守约方可撤回本出售协议。

（4） 当卖方未能履行完全归责于己方的交割条件，或当交割条件达成时，一方未能履行其交割行动，亦未获得另一方豁免的，则违约方须支付给守约方200万欧元缔约损失补偿。

11. 交易双方母公司间担保协议

(下转79版)