(上接78版)
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3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于公司股票价格异常波动情况的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠、凌根略、张国明、杨立君、左川、吴贵东因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投，基于谨慎性原则已回避表决。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本次交易预案公告前20个交易日内（即为2024年10月9日至2024年11月5日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期行业指数涨跌幅情况如下：
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公司股价在上述期间内累计涨跌幅为-1.05%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为1.90%和2.20%。
剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠、凌根略、张国明、杨立君、左川、吴贵东因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投，基于谨慎性原则已回避表决。
董事会同意与本次交易的交易对方就本次交易事项签署附生效条件的《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定；同意授权公司管理层签署与本次交易相关的协议文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠、凌根略、张国明、杨立君、左川、吴贵东因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投，基于谨慎性原则已回避表决。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合规。
公司董事会及全体董事保证为本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
董事会认为，本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠、凌根略、张国明、杨立君、左川、吴贵东因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投，基于谨慎性原则已回避表决。
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人名单》及《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产事项交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
综上，公司董事会认为，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议并通过了《关于提请股东大会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股份的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠、凌根略、张国明、杨立君、左川、吴贵东因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投，基于谨慎性原则已回避表决。
截至2024年9月30日，公司总股本为2,683,514,443股，本次交易对方宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为俞其兵，俞其兵为公司的实际控制人，直接持有公司381,423,500股股份（占公司总股本的14.21%），并通过福建旗滨集团有限公司、宁波旗滨投资有限公司间接持有公司695,263,379股股份（占公司总股本的25.91%），其一致行动人俞勇直接持有公司35,726,222股股份（占公司总股本的1.33%），俞其兵及其一致行动人合计拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%。根据本次交易方案，公司拟向宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份作为本次交易的支付对价，将导致俞其兵及其一致行动人拥有权益的股份进一步增加，本次交易将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
鉴于宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已承诺，因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。待公司股东大会非关联股东批准后，俞其兵及其一致行动人本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
公司董事会同意提请股东大会根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，批准俞其兵及其一致行动人免于发出要约增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议并通过了《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠、凌根略、张国明、杨立君、左川、吴贵东因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投，基于谨慎性原则已回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况如下：
经2023年11月14日召开的公司第五届董事会第二十二次会议和2023年11月30日召开的2023年第四次临时股东大会同意，公司与宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）分别签订股权转让协议，约定将其持有的标的公司28.78%的出资额以1.13元每1元注册资本的价格分别转让给上述合伙企业。2024年2月2日，公司完成上述股权转让的变更登记手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经审慎判断，公司该笔交易出售的资产与本次发行股份购买的资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行出售和购买，因此应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。
除上述事项外，在本次交易前十二个月内，上市公司未发生交易标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围等与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠、凌根略、张国明、杨立君、左川、吴贵东因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投，基于谨慎性原则已回避表决。
为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.根据国家法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议和授权，制定、调整、实施本次交易的具体方案；
2.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依授权对本次交易的具体方案作出相应调整；
3.按照监管部门的要求修改、补充、报送与本次交易有关的一切协议和文件
4.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于履行《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》以及其他交易文件规定的各项义务；办理本次交易所涉及的股权过户、发行股份登记、工商变更等手续，签署相关法律文件等；
5.应审批部门的要求或根据监管部门新出台的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的补充或修改、调整，包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、交易方式等事项；
6.聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构为本次交易提供服务；
7.本次交易获得公司股东大会批准后，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
8.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
9.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该授权期限自动延长至本次交易完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠、凌根略、张国明、杨立君、左川、吴贵东因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投，基于谨慎性原则已回避表决。
为完成公司本次交易相关事项，授权公司管理层聘请中介机构并与其签订协议，本次交易相关的中介机构具体包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十九）审议并通过了《关于修订〈项目跟投管理制度〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠、凌根略、张国明、杨立君、左川、吴贵东因参与了相关项目的跟投，基于谨慎性原则已回避表决。
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定以及公司业务需要，董事会同意对《项目跟投管理制度》进行修订。本次修订的《项目跟投管理制度》经董事会审议通过后生效。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二十）审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据公司本次交易的相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年十一月六日
