抚顺特殊钢股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-050
抚顺特殊钢股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币7,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含）
● 回购股份资金来源：自有资金及中信银行股份有限公司抚顺分行提供的回购股份专项贷款
● 回购股份用途：用于股权激励
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份价格：不超过人民币8.5元/股
● 回购股份期限：自董事会审议通过回购方案之日起6个月
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持计划。如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
（一）若回购期限公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；
（二）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份拟用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2024年10月30日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。
二、回购方案的主要内容
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（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟以自有资金及中信银行股份有限公司抚顺分行提供的回购股份专项贷款通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于股权激励。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月。
（五）回购股份的用途、数量、资金总额
本次回购的股份拟用于股权激励，在回购价格不超过8.5元/股的条件下，若按回购资金总额下限7,000万元测算，预计回购股份数约为823.53万股，约占公司目前总股本的0.42%；若按回购资金总额上限10,000万元测算，预计回购股份数量约为1176.47万股，约占公司目前总股本的0.60%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过8.5元/股，本次回购价格上限为不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（七）回购股份的资金来源
自有资金及中信银行股份有限公司抚顺分行提供的回购股份专项贷款。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币133.25亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币66.24亿元，货币资金总额为人民币13.90亿元。按公司2024年9月30日为测算基准日，回购资金上限约占公司总资产的0.75%，约占归属于上市公司股东净资产的1.51%，约占货币资金的7.19%， 占比均较低。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司实际控制人控制的江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）系公司第二大股东，目前持股比例为12.89%。沙钢集团于2024年5月15日至5月23日通过集中竞价交易方式增持公司股份320万股，占公司总股本的0.16%。除沙钢集团外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
上述包括沙钢集团在内的相关主体及公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持公司股份的计划，若未来在回购期间拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
截至2024年10月30日，公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，经问询，其在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励的审议程序。如未能如期实施该计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及相关授权人士在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事项：1．设立并维护回购专用证券账户及办理其他相关事宜； 2．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；3．在回购期限内，根据公司实际情况择机回购股份，决定回购股份的具体时 间、价格和数量等；4．除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，根据相关监管要求、政策变化或市场条件变化，调整具体实施方案；5．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；6．决定是否聘请相关中介机构；7．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若回购期限公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；
（二）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份拟用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，专用证券账户具体情况如下：
持有人名称：抚顺特殊钢股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886866487
（二）回购期间信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司
二〇二四年十一月七日
