安正时尚集团股份有限公司简式权益变动报告书（出让方）（修订版）

上市公司名称：安正时尚集团股份有限公司 上市地点：上海证券交易所

股票简称：安正时尚 股票代码：603839

信息披露义务人信息：

信息披露义务人1：郑安政

住所/通讯地址：浙江省乐清市蒲岐镇***

信息披露义务人2：郑安坤

住所/通讯地址：浙江省乐清市蒲岐镇***

权益变动性质：股份减少（协议转让）

一致行动人：郑安杰

住所/通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市***

一致行动人： 金素芬（金素芬为财通证券资管智汇99号单一资产管理计划（以下简称“财通资管计划”）唯一受益人，其与郑安政为夫妻关系）

住所/通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市***

一致行动人：陈克川

住所/通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市***

一致行动人：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏海洋星1号私募证券投资基金”）（以下简称“阿杏海洋星1号基金”）

通讯地址：上海市浦东新区含笑路80号金鹰大厦A楼1104A 室

签署日期：2024年9月

信息披露义务人申明

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安正时尚中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安正时尚中拥有权益的股份。

三、本次协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经上海证券交易所进行合规性审核及登记公司办理股份转让过户登记等手续。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人1：

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信息披露义务人2：

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二、信息披露义务人及一致行动人的关系说明

信息披露义务人郑安政、郑安坤与金素芬（金素芬为财通证券资管智汇99号单一资产管理计划唯一受益人，其与郑安政为夫妻关系）、郑安杰、陈克川、上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏海洋星1号私募证券投资基金”，郑秀萍、陈泓轩为上海阿杏投资管理有限公司--阿杏海洋星1号基金份额持有人，陈泓轩系陈克川与郑秀萍夫妇之子）为一致行动人关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动目的

郑安政先生出于个人资产规划原因，拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股11,976,365股（占公司总股本比例为3.00%）转让给王海燕女士,郑安坤先生出于个人资产规划原因，拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股11,025,000股（占公司总股本比例为2.76%）转让给王海燕女士。转让方合计转让公司股份23,001,365股,占公司总股本比例为5.76%。

二、未来12个月内减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内有减少上市公司股票的计划，其减持比例分别不高于其个人名下上一年度末持股总数的25%，且若采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等事项，减持股份数、减持比例将相应调整）。如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

信息披露义务人与王海燕女士于2024年9月20日签署了《股份转让协议》。

郑安政先生拟通过协议转让方式，将其持有的公司无限售流通股11,976,365股（占公司总股本比例为3.00%）以3.95元/股的价格转让给王海燕女士,转让总价款为4,730.66万元；郑安坤先生拟通过协议转让方式，将其持有的公司无限售流通股11,025,000股（占公司总股本比例为2.76%）以3.95元/股的价格转让给王海燕女士，转让总价款为4,354.88万元。信息披露义务人合计转让公司股份23,001,365股,占公司总股本比例为5.76%。

本次转让完成后，郑安政先生持有公司29.61%的股份，郑安坤先生持有公司8.29%股份。王海燕女士持有公司5.76%的股份，成为公司持股5%以上的股东。

二、信息披露义务人及其一致行动人权益变动前后持股情况

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注：

1.上述表内合计值若与各分项累计计算值有差异，为合计值取四舍五入原因所致（下同）；

2.财通证券资管－金素芬－财通证券资管智汇99号单一资产管理计划，其由金素芬单独出资设立并为该资管计划的唯一受益人，金素芬与公司控股股东、实际控制人郑安政系夫妻关系，二人签署了关于该资管计划的《一致行动协议》；

3.郑秀萍、陈泓轩为阿杏海洋星1号基金份额持有人，陈泓轩系陈克川与郑秀萍夫妇之子；

4.上述股份均为无限售条件流通股。

三、相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

甲方（转让方1）：郑安政

乙方（转让方2）：郑安坤

丙方（受让方）：王海燕

1、股份转让

1.1甲方郑安政以协议转让方式转让其持有的公司股份11,976,365股给丙方，占公司总股本的3.00%，上述股份均为无限售条件流通股；

乙方郑安坤以协议转让方式转让其持有的公司股份11,025,000股给丙方，占公司总股本的2.76%，上述股份均为无限售条件流通股。

丙方合计受让23,001,365股安正时尚股份，占公司总股本的5.76%。

1.2 甲方、乙方同意出售而丙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

1.3协议生效之后，甲方、乙方将就上述股权对标的公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

2、转让价款

经甲乙丙三方协商，甲乙方向丙方协议转让公司股份23,001,365股，本次股份转让价格为人民币3.95元/股，交易总价为人民币9,085.54万元（大写：玖仟零捌拾伍万伍仟肆佰元）。

本次交易的具体情况如下：

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3、支付方式和过户方式

经甲乙丙三方同意，本次协议书约定的股权转让价款按照如下约定分期支付：

3.1支付给甲方（转让方1）

（1）上海证券交易所出具的股份协议转让确认意见书后3个工作日内，受让方向转让方1支付第一笔转让价款800万元（大写：人民币捌佰万元）。

（2）上海证券交易所出具的股份协议转让确认意见书后15个工作日内，受让方向转让方1支付第二笔转让价款1,300万元（大写：人民币壹仟叁佰万元）。

（3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后60个工作日内，受让方向转让方1支付剩余转让价款2,630.66万元（大写：人民币贰仟陆佰叁拾万陆仟陆佰元）。

3.2支付给乙方（转让方2）

（1）上海证券交易所出具的股份协议转让确认意见书后3个工作日内，受让方向转让方2支付第一笔转让价款736万元（大写：人民币柒佰叁拾陆万元）。

（2）上海证券交易所出具的股份协议转让确认意见书后15个工作日内，受让方向转让方2支付第二笔转让价款1,196万元（大写：人民币壹仟壹佰玖拾陆万元）。

（3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后60个工作日内，受让方向转让方2支付剩余转让价款2,422.88万元（大写：人民币贰仟肆佰贰拾贰万捌仟捌佰元）。

4、股权转让有关费用的负担

甲乙丙三方同意，因办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用（包括但不限于交易过户费用），由三方各自承担。

5、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙丙三方需签订变更或解除协议书。

5.1由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

5.2一方当事人丧失实际履约能力。

5.3由于一方违约，严重影响了其他方的经济利益，使合同履行成为不必要。

5.4因情况发生变化，当事人三方经过协商同意。

5.5本协议或本协议约定的股权转让事宜未获得监管机构许可、确认或批准。（包括但不限于中国证监会及其派出机构、交易所及中国证券登记结算有限责任公司）。

5.6合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

6、违约责任

6.1如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的直接经济损失。

四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工应当披露的情况

信息披露义务人郑安政先生为公司董事长兼总裁。郑安政先生在上市公司中拥有权益的情况及在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据详见本节相关内容。

信息披露义务人郑安坤先生为公司董事。郑安坤先生在上市公司中拥有权益的情况及在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据详见本节相关内容。

郑安政先生、郑安坤存在在其他公司任职的情形，不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形，最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。

五、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制情况

本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份质押情况如下：

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六、已履行及尚未履行的批准程序

本次协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经上海证券交易所进行合规性审核及登记公司办理股份转让过户登记等手续。

七、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人相关身份证明文件；

2.《股份转让协议》；

3.信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

地址：上海市长宁区临虹路168弄7号楼

电话：021-32566088

联系方式：安正时尚董事会办公室

第八节 信息披露义务人声明

截至本报告书签署之日，本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人1：

郑安政

信息披露义务人2：

郑安坤

信息披露义务人的一致行动人声明

截至本报告书签署之日，本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。

一致行动人（签字）：

陈克川

一致行动人（签字）：

郑安杰

一致行动人（签字）：

金素芬

一致行动人（签字）：上海阿杏投资管理有限公司

（代表“阿杏海洋星1号私募证券投资基金”）

法定代表人（签字）：

信息披露义务人1：

郑安政

信息披露义务人2：

郑安坤

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人1：

郑安政

信息披露义务人2：

郑安坤

签署日期：2024年 月 日