视觉（中国）文化发展股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2024-062

视觉（中国）文化发展股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月6日召开公司总裁办公会2024年第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的议案》，现将具体情况公告如下：

一、投资概述

公司全资子公司北京华夏视觉科技集团有限公司（以下简称“子公司”或“华夏视觉”）拟以自有资金出资3,000万元，与海南智桥私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南智桥”）共同投资盐城智华创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城智华”），担任有限合伙人。

本次投资后，盐城智华认缴出资总额为人民币13,001万元，华夏视觉认缴出资额人民币3,000万元，占比23.075%。盐城智华将直接或间接投资于北京智谱华章科技有限公司（以下简称“北京智谱华章”、“目标企业”、“目标公司”）股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司总裁办公会审批范围内，已经公司总裁办公会2024年第十三次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的情况

（一）普通合伙人

企业名称：海南智桥私募基金管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91460000MAA93MA11B

成立时间：2021年10月15日

出资额：1000万元人民币

注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区吉浦路4号院内4号楼1110室

执行事务合伙人：洋浦海智星企业管理咨询有限公司（委派代表：叶晓斌）

股权结构：海南智桥普通合伙人为洋浦海智星企业管理咨询有限公司，认缴海南智桥出资额10万元人民币。海南智桥有限合伙人海南明远领达企业管理咨询合伙企业（有限合伙），认缴海南智桥出资额330万元人民币；海南智桥有限合伙人项晓波，认缴海南智桥出资额330万元人民币；海南智桥有限合伙人魏巍，认缴海南智桥出资额330万元人民币。

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

海南智桥为私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序。

关联关系说明：海南智桥与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

是否为失信被执行人：否。

（二）有限合伙人

1、浙江华策投资有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91330000MA27U0422M

成立时间：2016年4月19日

注册资本：5000万元人民币

注册地：浙江省杭州市上城区白云路22号231室

法定代表人：张思拓

股权结构：浙江华策影视股份有限公司持股100%。

经营范围：股权投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系说明：浙江华策投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

是否为失信被执行人：否。

2、北京华夏视觉科技集团有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91110105771992669F

成立时间：2005年1月27日

注册资本：5000万元人民币

注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼1至6层101内5层503

法定代表人：柴继军

股权结构：公司持股100%。

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；图文设计制作；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；版权代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机软硬件及辅助设备零售；社会经济咨询服务；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

关联关系说明：华夏视觉为公司全资子公司。

是否为失信被执行人：否。

（三）目标企业

公司名称：北京智谱华章科技有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91110108MA01KP2T5U

成立时间：2019年6月11日

注册资本：3106.5517万元人民币

注册地：北京市海淀区中关村东路1号院9号楼10层整层

法定代表人：刘德兵

股权结构：北京凯爱格尔科技发展中心（有限合伙）持股11.5237%；宁波慧惠企业管理合伙企业（有限合伙）持股9.9272%；唐杰持股8.1200%；宁波智登企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.9722%；天津三快科技有限公司持股5.5423%；华控技术转移有限公司持股4.7005%；苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.9453%；全德美嘉有限公司持股3.6535%；北京星连肇基企业管理合伙企业（有限合伙）持股2.8143%；深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）持股2.6503%；枣庄通智股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.2751 %；广西腾讯创业投资有限公司持股2.2367%；杭州多项网络科技有限公司持股2.1834%；北京中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.9032%；苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.9009%；上海云玡企业管理咨询有限公司持股1.7361%；青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.6998%；北京顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.6776%；天津合远优择壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.4894%；昆山市启明融凯股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.3242%；宁波梅山保税港区明恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股1.1184%；欣欣相融教育科技（北京）有限公司持股1.1184%；北京华品博睿网络技术有限公司持股1.3429%；厦门红杉雅恒股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.2307%；李涓子持股1.0841%；社保基金中关村自主创新投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）持股1.6933%；北京荣品投资管理有限公司持股0.9681%；北京华控产业投资基金（有限合伙）持股0.9681%；北京创新智源科技有限公司持股0.8350%；北京将门创业投资中心（有限合伙）持股0.4841%；凌云光技术股份有限公司持股0.4841%；上海飞玡科技有限公司持股3.4416%；刘德兵持股0.3914%；杭州光合贰期创业投资合伙企业（有限合伙）持股0.2789%；许斌持股0.2572%；深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）持股0.1881%；辟七中国控股受保护单元有限公司持股1.5947%；北京市人工智能产业投资基金（有限合伙）持股1.4971%；无锡云晖数字经济投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.7486%；湖北长江中信移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股0.6737%；深圳市招商数科创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股0.4491%；北京市联融致远股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.3743%；苏州君联锦帆创业投资合伙企业（有限合伙）持股0.3740%；张鹏持股0.1286%。

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；大数据服务；会议及展览服务；企业形象策划；企业管理；广告发布；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；工业设计服务；电子产品销售；科技中介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

关联关系说明：目标公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

是否为失信被执行人：否。

三、基金的基本情况及合作协议主要内容

（一）基金名称：盐城智华创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）基金的组织形式：有限合伙企业

（三）执行事务合伙人：海南智桥私募基金管理合伙企业（有限合伙）

（四）管理人：海南智桥私募基金管理合伙企业（有限合伙）。该管理人在中国证券投资基金业协会已登记为私募基金管理人。

（五）合伙期限：合伙期限为8年，根据协议延长或提前解散的情形除外。

（六）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（七）基金规模：人民币13,001万元。其中，华夏视觉将出资人民币3,000万元。各合伙人认缴出资额如下表所示：

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（八）出资方式：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。

（九）出资进度：执行事务合伙人向有限合伙人发出《出资通知书》，有限合伙人应在收到《出资通知书》后，依《出资通知书》规定的缴款日期和金额一次性向合伙企业缴付全部认缴出资。执行事务合伙人应于《出资通知书》规定的缴款日前五（5）日向有限合伙人发出《出资通知书》。执行事务合伙人有权根据项目投资情况独立决定给予有限合伙人缴付出资的宽限期（“缴付出资宽限期”），该等情形下有限合伙人应于缴付出资宽限期届满前向合伙企业缴付全部认缴出资。

（十）基金存续期：八年。自首次交割日起计算。基金存续期限届满后，如有需要，经普通合伙人单方决定，可再延长两次，每次一年。延长期期满后，经合伙人会议批准，可继续延长。

（十一）退出机制：合伙企业的投资期自首次交割日起至首次交割日的第五个周年日止。投资期结束后至合伙企业存续期限届满的期间为管理及退出期。

如在合伙企业存续期限内，合伙企业对目标公司的投资完全退出并收到全部对价，执行事务合伙人有权决定提前解散清算合伙企业并向合伙人分配剩余财产。

（十二）上市公司对基金的会计核算方式：本次参与投资盐城智华，对其不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围。公司将按照企业会计准则进行会计处理。

（十三）基金投向：投资范围为：（1）直接或间接投资北京智谱华章科技有限公司；（2）合伙企业完成私募基金备案前或资金存在闲置时，执行事务合伙人可以以现金管理为目的，决定将合伙企业的现金资产投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

（十四）管理和决策机制：合伙企业不设投资决策委员会，执行事务合伙人有权决定合伙企业的投资及其退出事项。公司及子公司对基金投资事项没有一票否决权。

（十五）各合伙人地位及权利义务

基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于本有限合伙企业事务的执行合伙事务的权利。普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。

（十六）分配及亏损分担：

1、现金分配：

合伙企业因项目投资收入或其他收入产生的可分配现金（“可分配现金”）不得用于再投资（现金管理目的的投资除外），执行事务合伙人有权决定保留必要的款项用于支付已发生的基金费用或预计发生的基金费用后，原则上应本着及时分配的原则在执行事务合伙人合理决定的时点由执行事务合伙人按照本协议的约定进行分配。可分配现金应当首先在各合伙人之间按照其针对目标公司的实缴出资比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

(1) 首先，实缴出资额返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

(2) 其次，绩效收益分配。如有余额，(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据本第（2）段所获得的分配称为“绩效收益”）。普通合伙人有权促使合伙企业将其按照本协议的约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给其指定方。

2、非现金分配

（1）在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应根据“（十六）1、现金分配”尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配。如执行事务合伙人决定采用非现金分配方式，则：①如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定之日前二十（20）个证券交易日内该等有价证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；②如该证券即将实现上市公开发行，应根据该等证券的上市发行价格与上市后二十（20）个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；以及③其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人聘请具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入基金费用，由合伙企业承担。

（2）执行事务合伙人按照“（十六）2、非现金分配”向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照“（十六）1、现金分配”规定的原则和顺序进行分配。

（3）合伙企业进行非现金资产分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

3、亏损分担：合伙企业的亏损将由全体合伙人根据各合伙人认缴出资额的比例予以分担。

（十七）公司相关人员认购基金份额及任职情况：公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与盐城智华的份额认购，也未担任其任何职务。

（十八）管理费

作为管理人对合伙企业提供管理服务的对价，各方同意，合伙企业存续期限内应按照本协议和相应管理协议（如有）的约定向管理人支付管理费。管理费应由合伙企业向管理人支付，由所有有限合伙人按照如下计算和支付方式分担：

(1) 每个有限合伙人应以其认缴出资额为基数，按照10%的费率承担管理费。

(2) 合伙企业全部管理费应计入有限合伙人对合伙企业的认缴出资额。除管理人另行同意外，每个有限合伙人应按照普通合伙人缴款通知要求一次性缴足全部管理费。

(3) 合伙企业应在收到相关有限合伙人支付的全部管理费后，将全部管理费一次性全额支付给管理人。

在合伙企业后续募集时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加认缴出资的情况下，管理人有权对新增的认缴出资额追加收取自首次交割日起的管理费和按年化百分之八（8%）计算的管理费利息。

四、投资的目的及对公司的影响

公司是一家以内容+科技为核心竞争力的新型文化科技企业，以客户需求为导向，持续贯彻“AI+内容+场景”的战略目标。本次投资基金的主要目的在于借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，进一步拓宽公司在AIGC等领域的深入投资和布局。公司将在本次投资的基础上，与目标公司签署战略合作协议，在共建基于版权合规数据的“视觉大模型”，赋能创作者，打造负责任、可持续的商业模式，开发满足行业应用场景的AI产品，对潜在优质企业合作投资等方面探索合作及进一步发展的可能性。公司充分利用相关资源促进主业的进一步发展，构建新的利润增长点，符合公司发展战略和全体股东的利益。

本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资的风险

该基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期。基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。请广大投资者注意投资风险。

六、其他说明

本次投资不会导致同业竞争或关联交易。公司投资本基金事项将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的规定，在投资事项的实施过程中，及时披露基金投资事项的进展情况。

七、备查文件

1、总裁办公会2024年第十三次会议决议；

2、《盐城智华创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十一月六日